近日，上海紫燕食品股份有限公司(以下簡稱“紫燕食品”)披露了招股說明書，向IPO發起沖擊，擬登陸上交所主板，欲募集資金8.00億元：5.47億元用于擴建生產及倉儲基地，8780萬元用于研發檢測中心建設，4498萬元用于信息中心建設，還有1.2億元用于品牌建設及市場推廣。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，為解決同業競爭，在報告期內紫燕食品收購了實控人之弟所控制的無錫紫飛燕食品有限公司(以下簡稱“無錫紫飛燕”)，而無錫紫飛燕在此之前的一系列股權轉讓操作，讓人大感蹊蹺。另外，紫燕食品招股書披露的同行業可比公司的毛利率數據和Wind披露數據存在差異，信披真實性問題惹人關注。

客戶關系撐起關聯收購估值

作為一家規模化鹵制食品生產企業，紫燕食品的主營業務包括鹵制食品的研發、生產和銷售，主要產品為夫妻肺片、百味雞、藤椒雞等以雞、鴨、牛、豬為主的禽畜產品，以及蔬菜、水產品、豆制品為原材料的鹵制食品。

2018-2020年，公司營業收入分別為20.02億元、24.35億元和26.13億元;同期扣非凈利潤分別為1.60億元、2.44億元和3.40億元，顯示出較強的業績成長能力。

招股書顯示，紫燕食品的實控人有近親屬也曾從事與公司主業類似的相關業務，比如“無錫紫飛燕系公司實控人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉控制的企業，主要從事佐餐鹵制食品加工及銷售業務，業務區域集中在無錫地區。”

眾所周知，同業競爭一直是IPO的禁區，根據過往經驗，擬上市公司若存在同業競爭，且沒有得到有效解決，將會成為上市道路中的一個實質性障礙。為解決上述同業競爭問題以及整合無錫市場，在報告期內，紫燕食品開啟了對無錫紫飛燕的收購工作。

根據招股書，2017年12月25日，紫燕有限(紫燕食品前身)與寧國源茹企業管理咨詢服務合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧國源茹”)、鐘懷偉及無錫紫飛燕簽署了《股權出資協議》，約定寧國源茹、鐘懷偉以其持有無錫紫飛燕100%的股權向紫燕有限出資，紫燕有限注冊資本增加至2130.94萬元。2018年1月28日，紫燕有限召開股東會并作出決議，同意寧國源茹以股權出資方式認繳紫燕有限新增注冊資本70.96萬元，同意鐘懷偉以股權出資方式認繳紫燕有限新增注冊資本7.88萬元。2018年1月4日，無錫紫飛燕完成工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，公司持有無錫紫飛燕100%的股權。

此次股權轉讓價格系參考評估值，以1345.00萬元作為交易對價。2017年12月22日，上海復興賽麥資產評估有限公司出具《無錫紫飛燕食品有限公司股東全部權益評估報告》(復評報字[2017]第043號)，截至評估基準日2017年9月30日，無錫紫飛燕全部股東權益評估值為1350.00萬元。

另外，招股書還披露，無錫紫飛燕在無錫、常州、張家港市場具有一定的門店渠道資源，該次收購前公司尚未進入上述區域市場，該次收購形成可辨認的客戶關系無形資產。根據北京中同華資產評估有限公司出具的《上海紫燕食品股份有限公司擬了解無錫紫飛燕食品有限公司客戶關系公允價值追溯項目估值報告》(中同華咨報字(2021)第110057號)，無錫紫飛燕客戶關系于追溯估值基準日2017年9月30日的公允價值為1200.00萬元(見圖一)。公司據此作為無形資產-客戶關系的初始確認金額，并按照5年進行攤銷。而且在收購無錫紫飛燕的過程中還形成商譽賬面價值134.97萬元。

這也意味著，無錫紫飛燕1350萬元的評估值主要來自其客戶關系和商譽價值。

圖一：招股說明書截圖

在完成收購的一年半之后，2019年7月1日，紫燕食品注銷了無錫紫飛燕(見圖二)。

圖二：招股說明書截圖

借由此次關聯收購，紫燕食品實控人之弟鐘懷偉以7.88萬元的出資額，得到了紫燕食品0.37%的股權，而寧國源茹則以70.96萬元的出資額，得到了紫燕食品3.33%股權。公開資料顯示，寧國源茹為鐘勤源、鐘勤茹投資的企業，其中鐘勤源持股54.41%、鐘勤茹持股45.59%，鐘勤源、鐘勤茹是鐘懷偉的子女。

通過這一次收購的增資入股，鐘懷偉及其子女共獲得紫燕食品3.7%的股權。需要指出的是，鐘懷偉及寧國源茹將無錫紫飛燕作價1345萬元增資紫燕食品時，對應增資價格為17.06元/出資額，而早在2016年1月，深圳聚霖成澤與上海智祺增資紫燕食品時的增資價格高達126.70元/出資額，兩者的增資價格如此懸殊，也讓人驚嘆不已。

關聯收購背后實控人之弟進出之謎

乍一看，紫燕食品稱上述關聯收購是為了解決同業競爭，過程簡單，然而無錫紫飛燕在該次關聯收購之前的種種股權變化，著實疑竇叢生。

企查查查詢的工商登記信息顯示，無錫紫飛燕原名無錫紫燕食品有限公司，成立于2001年4月28日，在2014年4月23日出現過投資人及法人代表變更——鐘懷偉退出、張朝文入股，法人代表也由鐘懷偉變更為張朝文，另一股東張健康繼續持股，而企業名稱在2016年5月變更為無錫紫飛燕食品有限公司。

隨著紫燕食品實控人之弟鐘懷偉的退出，從股權角度來看，彼時的無錫紫飛燕已經和紫燕食品完成了“關系切割”，該企業和紫燕食品應該已經不存在任何“關聯關系”，也看不出有任何解除同業競爭的必要性。

然而在2017年11月20日，吊詭的一幕出現——企查查顯示，無錫紫飛燕又出現了一次股權投資人和法人代表的變更，原本持股比例為2.40%的張健康和持股比例為97.60%的張朝文均選擇退出，無錫紫飛燕的投資人變更為鐘懷偉，法人代表也由張朝文變更為鐘懷偉，鐘懷偉當時持股比例為100%。

一個多月后，無錫紫飛燕進行了第三次的股權變更，2017年12月21日，該企業的股權投資人由鐘懷偉變更為鐘懷偉和寧國源茹。

以紫燕有限與寧國源茹、鐘懷偉及無錫紫飛燕簽署《股權出資協議》的時間線來看——寧國源茹成為無錫紫飛燕最大股東后的次日，即2017年12月22日，上海復興賽麥資產評估有限公司出具《無錫紫飛燕食品有限公司股東全部權益評估報告》。

又過了3天，2017年12月25日，紫燕有限約定收購的《股權出資協議》簽訂，約定寧國源茹、鐘懷偉以其持有無錫紫飛燕100%的股權向紫燕有限出資，紫燕有限注冊資本增加至2130.94萬元。 也就是說，紫燕食品實控人之弟鐘懷偉重新成為無錫紫飛燕的股東和法人代表的時間，為上述股權出資協議簽署前一個月左右(見圖三)。

圖三：企查查截圖

值得一提的是，被認定在無錫、常州、張家港市場具有一定的門店渠道資源，形成可辨認的客戶關系無形資產，客戶關系追溯估值基準日2017年9月30日的公允價值為1200.00萬元的無錫紫飛燕，其向當地市監機構提交的2017年年報顯示繳納社保人數竟然為零(見圖四)。

圖四：企查查截圖

圍繞收購無錫紫飛燕背后的諸多疑竇有待紫燕食品解惑：

招股書稱，為解決同業競爭，紫燕有限收購公司實控人之弟鐘懷偉控制的無錫紫飛燕，而企查查顯示其與無錫紫飛燕簽訂相關投資協議前一個多月，實控人之弟鐘懷偉重新“突擊入股”無錫紫飛燕，原因何在?這其中是否存在利益輸送?

無錫紫飛燕在被紫燕有限收購之前，該企業股權投資人和法人代表的突然變更，公司在招股書中為何未進行詳細披露?相關的中介機構是否對此進行勤勉盡責的核查?

公司決定收購無錫紫飛燕前一個多月，該企業原股東張健康、張朝文突然退出股權投資，這是否符合商業邏輯?結合鐘懷偉曾在2014年退出該企業股東行列又于2017年11月重新加入的經歷，張健康、張朝文和鐘懷偉之間是否存在代持關系?如果存在代持，公司為何未在招股書中進行披露?如果不存在代持，那么鐘懷偉2017年11月取得無錫紫飛燕100%股權時，收購價格為多少?該收購價與評估機構作出的關于無錫紫飛燕1350.00萬元的評估價格之間是否存在差異?如果存在差異，發生差異的原因是什么?中介機構對此有無發表意見和進行勤勉盡責的核查?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函紫燕食品，截至記者發稿，尚未收到回復。另外，就紫燕食品招股書披露的同行業可比公司毛利率數據和Wind披露數據存在差異以及公司其他關聯交易等相關問題，記者還將繼續關注。

記者 尹玨