告別了新三板的陜西石羊農業科技股份有限公司 (以下簡稱 “石羊農科”)準備轉場A股主板。根據最新招股書，以飼料、養豬為主業的石羊農科此次IPO擬募資9.80億元，除了用于養豬、飼料等產能提升為核心的項目，還準備4.42億元補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，一家曾經是石羊農科多年的重要大客戶，此次IPO招股書明確披露該客戶報告期內為關聯方，但掛牌新三板時無論2017年公開轉讓說明書還是2018年年報都未披露其為公司關聯方，甚至明確表示其與公司無關聯關系。這意味著，IPO招股書勾陳出石羊農科掛牌新三板時可能存在隱瞞甚至虛假陳述，也令石羊農科如今沖擊A股的信披真實性等備受關注。

大客戶系關聯方還是代持

石羊農科，一家來自陜西的集飼料生產、種豬擴繁、育肥豬飼養、豬肉生鮮產品銷售于一體的全產業鏈企業。招股書顯示，石羊農科營收從2018年的12.76億元持續增長到2020年的27.46億元，其中生豬養殖業務成長尤為迅猛。不過，以2020年營收中飼料業務銷售收入19.30億元、生豬養殖業務銷售收入8.13億元來看，飼料業務仍是石羊農科最核心的業務板塊。

在石羊農科飼料業務板塊，有一個多年的大客戶。招股書顯示，陜西好邦富達農業有限公司 (以下簡稱 “好邦富達”)、陜西秦深畜牧發展有限公司(以下簡稱“秦深畜牧”)等(受同一控制故合并披露)，是石羊農科飼料業務2018年第二大客戶和2019年第一大客戶，兩年里公司向其銷售禽料等金額分別為7971.39萬元、9812.20萬元(見圖一)。

圖一：石羊農科最新招股書飼料業務重要客戶截圖

如果結合石羊農科生豬養殖前五大客戶的銷售金額來看，好邦富達、秦深畜牧等也是公司2018年第二大客戶和2019年第一大客戶。

而且，好邦富達、秦深畜牧與石羊農科關系并不一般。招股書中披露，好邦富達、秦深畜牧都是石羊農科持股5%以上股東石羊集團控制的企業，即是石羊農科的關聯方(見圖二)。事實上，石羊農科去年底和今年的招股書中都表示好邦富達、秦深畜牧為公司關聯方。

圖二：石羊農科最新招股書截圖

招股書在關于發行人主要客戶、主要供應商中受發行人實際控制人控制的情形中進一步介紹：“報告期內，發行人飼料業務前十大客戶 (合并同一控制下口徑)中的陜西好邦富達農業有限公司、陜西秦深畜牧發展有限公司、大荔縣泛海畜牧發展有限公司和陜西石羊(集團)農牧有限公司大荔分公司4家公司受發行人實際控制人控制。”招股書中還明確表示，好邦富達是“報告期內石羊集團控制的其他企業”。

石羊集團，全名石羊農業集團股份有限公司，企查查顯示，目前股東為魏存成(持股比例70%)、常青山、朱安曲。根據招股書，石羊農科的控股股東、實際控制人是魏存成。而截至石羊農科招股書簽署日，魏存成直接持有石羊農科30.64%的股權，此外通過石羊集團控制石羊農科15.72%的股權;加上魏存成的一致行動人常青山和朱安曲直接持有石羊農科11.77%的股權，魏存成合計控制石羊農科58.13%的股權。

不過，企查查還顯示，無論石羊集團目前的9家對外投資企業，還是其4家歷史對外投資企業中，都沒有好邦富達。企查查顯示的工商登記信息上，好邦富達成立于2016年3月，曾用名陜西好邦富達飼料有限公司 (2016年3月-2017年8月)，2020年8月注銷，唯一股東是王正旭，存續期間未發生過投資人變更(見圖三)。以此來看，石羊農科實控人通過他人代持方式控制好邦富達。

圖三：企查查關于好邦富達截圖

另外，招股書顯示，好邦富達的唯一股東王正旭，還是石羊農科目前第二大股東陜西好邦農業科技股份有限公司持股比例2.342%的第九大股東。

過往未披露關聯關系甚至稱無關系

關于好邦富達的“詭異”之處不止代持。

石羊農科曾于2017年掛牌新三板，招股書顯示：“2017年7月11日，公司股票在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為871667，證券簡稱為石羊農科。”2019年10月石羊農科終止新三板掛牌。

值得注意的是，石羊農科掛牌新三板期間，發布的2018年年報披露了前五大客戶，好邦富達位居第一大客戶，公司向其銷售6765.49萬元。更令人注意的是，石羊農科2018年年報中，赫然顯示好邦富達與公司不存在關聯關系(見圖四)。

圖四：石羊農科2018年新三板年報截圖

此外，石羊農科掛牌時的2017年年報顯示，陜南好邦富達農業有限公司為公司第二大客戶，但記者在企查查輸入該企業完整名稱查詢，無法查詢到該企業，查詢結果多為好邦富達或與之相關企業(見圖五)。而且，2017年年報同樣稱該客戶與石羊農科沒有關聯關系 (見圖六)。

圖五：企查查關于陜南好邦富達農業有限公司查詢截圖

圖六：石羊農科2017年新三板年報截圖

對比好邦富達全名看，2017年年報中,陜南好邦富達農業有限公司這一客戶名稱疑似披露錯誤，實際可能應是陜西好邦富達農業有限公司。

記者進一步查詢發現，石羊農科在2017年掛牌新三板的公開轉讓說明書中，好邦富達也不在披露的公司關聯方之列(見圖七)，整個公開轉讓說明書中提及好邦富達的地方只有四處，且均與出售陜西石羊集團飼料發展有限公司東陳分公司資產有關。

圖七：石羊農科掛牌新三板時公開轉讓說明書截圖

譬如，公開轉讓說明書介紹：“2016年3月15日，蒲城石羊飼料(原陜西石羊集團飼料發展有限公司)董事常青山組織召開關于東陳分公司注銷涉及到的資產及債權債務核銷處理的會議，會議通過以下內容：同意注銷東陳分公司;同意將東陳分公司所有固定資產以評估后的價值，轉讓給陜西好邦富達飼料有限公司;同意將東陳分公司所有存貨以庫存價格轉讓給蒲城石羊飼料禽料分公司;同意東陳分公司將所有資產及債權債務包括未分配利潤全額轉入禽料分公司。”

再如，公開轉讓說明書稱：“陜西石羊集團飼料發展有限公司東陳分公司將固定資產按照中聯資產出具的《陜西蒲城石羊飼料有限公司擬處置資產項目資產評估報告》(中聯 (陜)評報字[2016]第1044號)的評估價值291.4634萬元轉讓給陜西好邦富達飼料有限公司，存貨按照617.212744萬元轉讓給陜西石羊集團飼料發展有限公司的另一分公司禽料分公司，轉讓價格公允，不存在損害陜西石羊集團飼料發展有限公司利益的情形。”

至于秦深畜牧，石羊農科掛牌新三板期間，2018年年報披露其與公司關系為實控人關聯，是公司關聯方，而掛牌時公開轉讓說明書也介紹秦深畜牧系公司關聯方。

值得注意的是，石羊農科公開轉讓說明書中明確披露渭南好邦田源糧油商貿有限公司為關聯方，與公司也有關聯交易。企查查顯示，該企業2016年9月成立、2018年1月注銷，注銷前系好邦富達持股100%，2017年5月3日該企業出現投資人變更登記，王正旭、朱安曲、常青山等全部三位股東退出，好邦富達新進持股100%直至該企業注銷 (見圖八、圖九)。

圖八：企查查關于渭南好邦田源截圖

圖九：企查查關于渭南好邦田源投資人變更截圖

以此石羊農科公開轉讓說明書簽署日2017年5月17日來看，關聯方渭南好邦田源糧油商貿有限公司已是好邦富達的全資子公司。于是石羊農科公開轉讓書出現——好邦富達全資子公司是公司關聯方，卻未披露好邦富達是關聯方的奇怪情形。

隱瞞乃至虛假陳述疑云籠罩

石羊農科2017年掛牌新三板時公開轉讓說明書未披露好邦富達與公司存在關聯關系，掛牌新三板期間的2018年年報更明確表示好邦富達與公司無關聯關系，如今的IPO招股書卻稱2018年、2019年的數一數二大客戶好邦富達是公司實控人控制的關聯方，如此前后矛盾的說法，顯然會令人對石羊農科過往信披產生疑問，也難免引發對石羊農科此次IPO其它信披內容真實性、準確性、完整性的憂慮。

那么：

一、石羊農科兩份招股書中都表示2018年、2019年的大客戶好邦富達系公司關聯方，為何掛牌新三板期間的2018年年報中，卻稱好邦富達不是公司關聯方?

二、石羊農科兩份招股書中都表示好邦富達系公司關聯方，為何2017年掛牌新三板時的公開轉讓說明書卻未將好邦富達作為關聯方進行披露?

三、從企查查查詢顯示看，好邦富達是否是石羊農科實控人通過他人代持方式控制的企業?公司實控人又為何采取他人代持方式控制好邦富達?

四、掛牌新三板期間的2017年年報披露的第二大客戶陜南好邦富達農業有限公司，是否應是陜西好邦富達農業有限公司?

五、石羊農科掛牌新三板時的公開轉讓說明書以及2018年年報，對于好邦富達與公司的關聯關系，是否存在隱瞞或者虛假陳述?

六、掛牌新三板時的主辦券商等中介機構，對于公司公開轉讓說明書、2018年年報中關于好邦富達與公司關系涉嫌隱瞞或者虛假陳述是否知曉和有無表示意見?此次IPO的保薦機構等中介機構，對于掛牌新三板時關于好邦富達與公司關系涉嫌隱瞞或者虛假陳述，又是否知曉和有無表示意見?

就是否曾經隱瞞好邦富達關聯關系和對好邦富達與公司關系虛假陳述等疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致電石羊農科并發去新聞采訪函。

石羊農科回復稱：“本次IPO申報過程中，根據《公司法》《企業會計準則第36號—關聯方披露》(財會[2006]3號)及其他法律、法規的規定，認定陜西好邦富達農業有限公司為公司關聯方。公司與陜西好邦富達農業有限公司的關聯交易價格公允，不存在利益輸送的情形，公司與陜西好邦富達農業有限公司的關聯關系以及關聯交易情況在招股說明書中已如實披露。此外，陜西好邦富達農業有限公司已于2020年8月注銷。”

石羊農科回復中還表示：“2017年7月11日，公司股票在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為871667，證券簡稱為石羊農科。根據股轉公司出具的《關于同意陜西石羊農業科技股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》(股轉系統函[2019]4336號)，公司股票自2019年10月9日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。在股轉系統掛牌期間，公司不存在受到股轉公司處罰的情形。”

記者向曾經掛牌新三板、如今轉板A股的一家上市公司證券部人士了解到，對于企業關聯方的認定標準上，新三板與A股沒有什么區別，除非有一些特殊情況。

北京盈科(南京)律所律師則向記者表示，新三板與A股的關聯方認定上基本都適用 《會計準則》，A股上市規則上會有一些規定，但相差不大。如果對于同一年度的同一企業關系表述上存在不同，或者表述對象的股權結構也沒發生過變化，那么新三板和IPO招股書中應該有一個是不正確的。

記者注意到，中國證監會對于新三板市場信披違法違規同樣會進行查處。例如2015年，證監會官網發布消息，稱對新三板市場中的違法違規行為加大查處力度，首批6宗案件調查審理完畢，進入告知程序。其中的2宗信息披露違法違規案中，被查處對象年報存在虛假陳述等信披違法違規問題。

新三板市場虛假陳述也會引發投資者索賠。中國法院網2020年1月曾刊登來源于《人民法院報》的報道《首例涉新三板市場虛假陳述責任糾紛案審結》，文章稱新三板市場掛牌公司因虛假陳述被證監會行政處罰，投資者向會計師事務所和證券公司索賠投資損失。

記者還注意到，石羊農科招股書顯示報告期內未繳納社保員工中存在大量所謂自愿放棄等情形，本報將繼續跟蹤。

記者 爾東