告別了新三板的陜西石羊農(nóng)業(yè)科技股份有限公司 (以下簡稱 “石羊農(nóng)科”)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)場A股主板。根據(jù)最新招股書，以飼料、養(yǎng)豬為主業(yè)的石羊農(nóng)科此次IPO擬募資9.80億元，除了用于養(yǎng)豬、飼料等產(chǎn)能提升為核心的項目，還準(zhǔn)備4.42億元補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，一家曾經(jīng)是石羊農(nóng)科多年的重要大客戶，此次IPO招股書明確披露該客戶報告期內(nèi)為關(guān)聯(lián)方，但掛牌新三板時無論2017年公開轉(zhuǎn)讓說明書還是2018年年報都未披露其為公司關(guān)聯(lián)方，甚至明確表示其與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。這意味著，IPO招股書勾陳出石羊農(nóng)科掛牌新三板時可能存在隱瞞甚至虛假陳述，也令石羊農(nóng)科如今沖擊A股的信披真實性等備受關(guān)注。

大客戶系關(guān)聯(lián)方還是代持

石羊農(nóng)科，一家來自陜西的集飼料生產(chǎn)、種豬擴繁、育肥豬飼養(yǎng)、豬肉生鮮產(chǎn)品銷售于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。招股書顯示，石羊農(nóng)科營收從2018年的12.76億元持續(xù)增長到2020年的27.46億元，其中生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)成長尤為迅猛。不過，以2020年營收中飼料業(yè)務(wù)銷售收入19.30億元、生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)銷售收入8.13億元來看，飼料業(yè)務(wù)仍是石羊農(nóng)科最核心的業(yè)務(wù)板塊。

在石羊農(nóng)科飼料業(yè)務(wù)板塊，有一個多年的大客戶。招股書顯示，陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司 (以下簡稱 “好邦富達(dá)”)、陜西秦深畜牧發(fā)展有限公司(以下簡稱“秦深畜牧”)等(受同一控制故合并披露)，是石羊農(nóng)科飼料業(yè)務(wù)2018年第二大客戶和2019年第一大客戶，兩年里公司向其銷售禽料等金額分別為7971.39萬元、9812.20萬元(見圖一)。

圖一：石羊農(nóng)科最新招股書飼料業(yè)務(wù)重要客戶截圖

如果結(jié)合石羊農(nóng)科生豬養(yǎng)殖前五大客戶的銷售金額來看，好邦富達(dá)、秦深畜牧等也是公司2018年第二大客戶和2019年第一大客戶。

而且，好邦富達(dá)、秦深畜牧與石羊農(nóng)科關(guān)系并不一般。招股書中披露，好邦富達(dá)、秦深畜牧都是石羊農(nóng)科持股5%以上股東石羊集團控制的企業(yè)，即是石羊農(nóng)科的關(guān)聯(lián)方(見圖二)。事實上，石羊農(nóng)科去年底和今年的招股書中都表示好邦富達(dá)、秦深畜牧為公司關(guān)聯(lián)方。

圖二：石羊農(nóng)科最新招股書截圖

招股書在關(guān)于發(fā)行人主要客戶、主要供應(yīng)商中受發(fā)行人實際控制人控制的情形中進(jìn)一步介紹：“報告期內(nèi)，發(fā)行人飼料業(yè)務(wù)前十大客戶 (合并同一控制下口徑)中的陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司、陜西秦深畜牧發(fā)展有限公司、大荔縣泛海畜牧發(fā)展有限公司和陜西石羊(集團)農(nóng)牧有限公司大荔分公司4家公司受發(fā)行人實際控制人控制。”招股書中還明確表示，好邦富達(dá)是“報告期內(nèi)石羊集團控制的其他企業(yè)”。

石羊集團，全名石羊農(nóng)業(yè)集團股份有限公司，企查查顯示，目前股東為魏存成(持股比例70%)、常青山、朱安曲。根據(jù)招股書，石羊農(nóng)科的控股股東、實際控制人是魏存成。而截至石羊農(nóng)科招股書簽署日，魏存成直接持有石羊農(nóng)科30.64%的股權(quán)，此外通過石羊集團控制石羊農(nóng)科15.72%的股權(quán);加上魏存成的一致行動人常青山和朱安曲直接持有石羊農(nóng)科11.77%的股權(quán)，魏存成合計控制石羊農(nóng)科58.13%的股權(quán)。

不過，企查查還顯示，無論石羊集團目前的9家對外投資企業(yè)，還是其4家歷史對外投資企業(yè)中，都沒有好邦富達(dá)。企查查顯示的工商登記信息上，好邦富達(dá)成立于2016年3月，曾用名陜西好邦富達(dá)飼料有限公司 (2016年3月-2017年8月)，2020年8月注銷，唯一股東是王正旭，存續(xù)期間未發(fā)生過投資人變更(見圖三)。以此來看，石羊農(nóng)科實控人通過他人代持方式控制好邦富達(dá)。

圖三：企查查關(guān)于好邦富達(dá)截圖

另外，招股書顯示，好邦富達(dá)的唯一股東王正旭，還是石羊農(nóng)科目前第二大股東陜西好邦農(nóng)業(yè)科技股份有限公司持股比例2.342%的第九大股東。

過往未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系甚至稱無關(guān)系

關(guān)于好邦富達(dá)的“詭異”之處不止代持。

石羊農(nóng)科曾于2017年掛牌新三板，招股書顯示：“2017年7月11日，公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為871667，證券簡稱為石羊農(nóng)科。”2019年10月石羊農(nóng)科終止新三板掛牌。

值得注意的是，石羊農(nóng)科掛牌新三板期間，發(fā)布的2018年年報披露了前五大客戶，好邦富達(dá)位居第一大客戶，公司向其銷售6765.49萬元。更令人注意的是，石羊農(nóng)科2018年年報中，赫然顯示好邦富達(dá)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(見圖四)。

圖四：石羊農(nóng)科2018年新三板年報截圖

此外，石羊農(nóng)科掛牌時的2017年年報顯示，陜南好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司為公司第二大客戶，但記者在企查查輸入該企業(yè)完整名稱查詢，無法查詢到該企業(yè)，查詢結(jié)果多為好邦富達(dá)或與之相關(guān)企業(yè)(見圖五)。而且，2017年年報同樣稱該客戶與石羊農(nóng)科沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系 (見圖六)。

圖五：企查查關(guān)于陜南好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司查詢截圖

圖六：石羊農(nóng)科2017年新三板年報截圖

對比好邦富達(dá)全名看，2017年年報中,陜南好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司這一客戶名稱疑似披露錯誤，實際可能應(yīng)是陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司。

記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，石羊農(nóng)科在2017年掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，好邦富達(dá)也不在披露的公司關(guān)聯(lián)方之列(見圖七)，整個公開轉(zhuǎn)讓說明書中提及好邦富達(dá)的地方只有四處，且均與出售陜西石羊集團飼料發(fā)展有限公司東陳分公司資產(chǎn)有關(guān)。

圖七：石羊農(nóng)科掛牌新三板時公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

譬如，公開轉(zhuǎn)讓說明書介紹：“2016年3月15日，蒲城石羊飼料(原陜西石羊集團飼料發(fā)展有限公司)董事常青山組織召開關(guān)于東陳分公司注銷涉及到的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)核銷處理的會議，會議通過以下內(nèi)容：同意注銷東陳分公司;同意將東陳分公司所有固定資產(chǎn)以評估后的價值，轉(zhuǎn)讓給陜西好邦富達(dá)飼料有限公司;同意將東陳分公司所有存貨以庫存價格轉(zhuǎn)讓給蒲城石羊飼料禽料分公司;同意東陳分公司將所有資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)包括未分配利潤全額轉(zhuǎn)入禽料分公司。”

再如，公開轉(zhuǎn)讓說明書稱：“陜西石羊集團飼料發(fā)展有限公司東陳分公司將固定資產(chǎn)按照中聯(lián)資產(chǎn)出具的《陜西蒲城石羊飼料有限公司擬處置資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián) (陜)評報字[2016]第1044號)的評估價值291.4634萬元轉(zhuǎn)讓給陜西好邦富達(dá)飼料有限公司，存貨按照617.212744萬元轉(zhuǎn)讓給陜西石羊集團飼料發(fā)展有限公司的另一分公司禽料分公司，轉(zhuǎn)讓價格公允，不存在損害陜西石羊集團飼料發(fā)展有限公司利益的情形。”

至于秦深畜牧，石羊農(nóng)科掛牌新三板期間，2018年年報披露其與公司關(guān)系為實控人關(guān)聯(lián)，是公司關(guān)聯(lián)方，而掛牌時公開轉(zhuǎn)讓說明書也介紹秦深畜牧系公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，石羊農(nóng)科公開轉(zhuǎn)讓說明書中明確披露渭南好邦田源糧油商貿(mào)有限公司為關(guān)聯(lián)方，與公司也有關(guān)聯(lián)交易。企查查顯示，該企業(yè)2016年9月成立、2018年1月注銷，注銷前系好邦富達(dá)持股100%，2017年5月3日該企業(yè)出現(xiàn)投資人變更登記，王正旭、朱安曲、常青山等全部三位股東退出，好邦富達(dá)新進(jìn)持股100%直至該企業(yè)注銷 (見圖八、圖九)。

圖八：企查查關(guān)于渭南好邦田源截圖

圖九：企查查關(guān)于渭南好邦田源投資人變更截圖

以此石羊農(nóng)科公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2017年5月17日來看，關(guān)聯(lián)方渭南好邦田源糧油商貿(mào)有限公司已是好邦富達(dá)的全資子公司。于是石羊農(nóng)科公開轉(zhuǎn)讓書出現(xiàn)——好邦富達(dá)全資子公司是公司關(guān)聯(lián)方，卻未披露好邦富達(dá)是關(guān)聯(lián)方的奇怪情形。

隱瞞乃至虛假陳述疑云籠罩

石羊農(nóng)科2017年掛牌新三板時公開轉(zhuǎn)讓說明書未披露好邦富達(dá)與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，掛牌新三板期間的2018年年報更明確表示好邦富達(dá)與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，如今的IPO招股書卻稱2018年、2019年的數(shù)一數(shù)二大客戶好邦富達(dá)是公司實控人控制的關(guān)聯(lián)方，如此前后矛盾的說法，顯然會令人對石羊農(nóng)科過往信披產(chǎn)生疑問，也難免引發(fā)對石羊農(nóng)科此次IPO其它信披內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的憂慮。

那么：

一、石羊農(nóng)科兩份招股書中都表示2018年、2019年的大客戶好邦富達(dá)系公司關(guān)聯(lián)方，為何掛牌新三板期間的2018年年報中，卻稱好邦富達(dá)不是公司關(guān)聯(lián)方?

二、石羊農(nóng)科兩份招股書中都表示好邦富達(dá)系公司關(guān)聯(lián)方，為何2017年掛牌新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書卻未將好邦富達(dá)作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?

三、從企查查查詢顯示看，好邦富達(dá)是否是石羊農(nóng)科實控人通過他人代持方式控制的企業(yè)?公司實控人又為何采取他人代持方式控制好邦富達(dá)?

四、掛牌新三板期間的2017年年報披露的第二大客戶陜南好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司，是否應(yīng)是陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司?

五、石羊農(nóng)科掛牌新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書以及2018年年報，對于好邦富達(dá)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在隱瞞或者虛假陳述?

六、掛牌新三板時的主辦券商等中介機構(gòu)，對于公司公開轉(zhuǎn)讓說明書、2018年年報中關(guān)于好邦富達(dá)與公司關(guān)系涉嫌隱瞞或者虛假陳述是否知曉和有無表示意見?此次IPO的保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)，對于掛牌新三板時關(guān)于好邦富達(dá)與公司關(guān)系涉嫌隱瞞或者虛假陳述，又是否知曉和有無表示意見?

就是否曾經(jīng)隱瞞好邦富達(dá)關(guān)聯(lián)關(guān)系和對好邦富達(dá)與公司關(guān)系虛假陳述等疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電石羊農(nóng)科并發(fā)去新聞采訪函。

石羊農(nóng)科回復(fù)稱：“本次IPO申報過程中，根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》(財會[2006]3號)及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)定陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司為公司關(guān)聯(lián)方。公司與陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在利益輸送的情形，公司與陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易情況在招股說明書中已如實披露。此外，陜西好邦富達(dá)農(nóng)業(yè)有限公司已于2020年8月注銷。”

石羊農(nóng)科回復(fù)中還表示：“2017年7月11日，公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為871667，證券簡稱為石羊農(nóng)科。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于同意陜西石羊農(nóng)業(yè)科技股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2019]4336號)，公司股票自2019年10月9日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，公司不存在受到股轉(zhuǎn)公司處罰的情形。”

記者向曾經(jīng)掛牌新三板、如今轉(zhuǎn)板A股的一家上市公司證券部人士了解到，對于企業(yè)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上，新三板與A股沒有什么區(qū)別，除非有一些特殊情況。

北京盈科(南京)律所律師則向記者表示，新三板與A股的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定上基本都適用 《會計準(zhǔn)則》，A股上市規(guī)則上會有一些規(guī)定，但相差不大。如果對于同一年度的同一企業(yè)關(guān)系表述上存在不同，或者表述對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)也沒發(fā)生過變化，那么新三板和IPO招股書中應(yīng)該有一個是不正確的。

記者注意到，中國證監(jiān)會對于新三板市場信披違法違規(guī)同樣會進(jìn)行查處。例如2015年，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息，稱對新三板市場中的違法違規(guī)行為加大查處力度，首批6宗案件調(diào)查審理完畢，進(jìn)入告知程序。其中的2宗信息披露違法違規(guī)案中，被查處對象年報存在虛假陳述等信披違法違規(guī)問題。

新三板市場虛假陳述也會引發(fā)投資者索賠。中國法院網(wǎng)2020年1月曾刊登來源于《人民法院報》的報道《首例涉新三板市場虛假陳述責(zé)任糾紛案審結(jié)》，文章稱新三板市場掛牌公司因虛假陳述被證監(jiān)會行政處罰，投資者向會計師事務(wù)所和證券公司索賠投資損失。

記者還注意到，石羊農(nóng)科招股書顯示報告期內(nèi)未繳納社保員工中存在大量所謂自愿放棄等情形，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東