6月24日，以工業機器人及相關智能技術為核心的智能制造解決方案及裝備的綜合集成服務商廣州信邦智能裝備股份有限公司(以下簡稱“信邦智能”)審核過會，即將登陸創業板，此次IPO擬募集資金6.86億元，投入高端智能制造裝備生產基地建設、智能制造創新研發中心、信息化升級建設等項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現：“家族控制”的信邦智能，在報告期內，大股東存在蹊蹺連環股權轉讓行為，而在股權轉讓過程中，尚未完全支付對價，即完成工商變更，甚至還出現董事會通過股權轉讓協議時，受讓股權的企業尚未成立的“離奇”情況，由此關于公司控制權集中，中小股東會否缺乏話語權，利益會否因此受損的問題惹人關注。

左右手騰挪后 股權連環“轉讓”

剛成功沖擊創業板的信邦智能，股權結構比較集中，根據招股書，信邦智能的實際控制人為李罡、姜宏、余希平三人，其中姜宏、余希平為夫妻;李罡配偶姜英與姜宏為兄妹關系。三人合計持有信邦智能超80%的股份，公司“家族企業”氛圍濃厚。

報告期內，信邦智能實控人控制的企業之間存在“左手”倒“右手”的股權“連環”轉讓。

根據招股書，2018年1月15日，信邦智能第一屆董事會2018年度第一次會議作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持312.50萬股股份以1.1億元轉讓給共青城國邦。

而企查查顯示，信邦遠東、共青城國邦的股東為信邦智能實控人李罡、姜宏、余希平，并100%控制上述兩家企業，2018年2月2日，信邦智能在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。這次股權轉讓已過去三年，招股書顯示，截至目前，該次股權轉讓仍然剩余8951.42萬元的轉讓價款(含代扣代繳稅款)尚未實際支付(見圖一)。

圖一：招股書截圖

更讓無法理解的是，2018年1月16日，信邦智能董事會又召開2018年度第二次會議作出決議，同意信邦智能增加注冊資本173.30萬元。其中，弘信晨晟以1500萬元認購42.61萬股，弘信二期以4600萬元認購130.68萬股;更為關鍵的是在此次決議中，還同意共青城國邦將所持的42.61萬股股份以1500萬元的交易對價轉讓給弘信晨晟，將所持的130.68萬股股份以4600萬元的交易對價轉讓給弘信二期(圖二)。

圖二：招股書截圖

對比分析信邦智能兩次董事會做出決議的時間，可以發現信邦智能董事會做出同意兩次股權轉讓決議的時間僅相隔一天，這意味著信邦智能做出將共青城國邦股權轉讓給弘信晨晟、弘信二期時，共青城國邦不僅未支付股權轉讓的對價，而且尚未完成股權變更，當時還并非信邦智能“真正”的股東，就又急著將該部分股權轉手。這不禁令人生疑，公司董事會通過共青城國邦受讓信邦遠東股份的“動機”是什么?是否就是為其下一次股權轉讓進行“中轉”?甚至在共青城國邦還未真正持有公司股權的時候，就決議對其中部分股權進行兩次轉讓，而這其中近八成轉讓款在完成股權變更之后仍未完成支付，這又是否符合商業邏輯?

對此，信邦智能解釋稱：“轉讓方信邦遠東和受讓方共青城國邦均系實際控制人控制的企業，由同一實際控制人 100%控制，該股份轉讓為同一控制下的股份轉讓。一方面，公司擬在中國境內 A 股市場發行上市，公司實際控制人擬將其通過境外企業持有的公司股份轉給其控制的境內企業，并最終實現將公司性質由中外合資企業變更為內資企業;另一方面，弘信二期和弘信晨晟有意通過增資或股權轉讓的方式投資公司，為簡化弘信二期和弘信晨晟跨境支付股權轉讓價款的手續，公司實際控制人先將境外企業信邦遠東持有的公司股份轉給境內企業共青城國邦，隨后共青城國邦再將其持有的部分公司股份轉讓給弘信二期和弘信晨晟，具有合理性。”

轉讓決議時 受讓股東竟未成立

2018年11月，信邦智能又一次的股權轉讓更讓人“側目”。根據招股書：2018年11月20日，信邦智能第一屆董事會2018年度第七次會議同意公司外方股東信邦遠東將其持有的769.58萬股股份轉讓給共青城國邦，將其持有的197.92萬股股份轉讓給共青城信邦。

隨后的 2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股東大會作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持769.58萬股股份轉讓給共青城國邦，將所持197.92萬股股份轉讓給共青城信邦。 4天后，信邦遠東與共青城國邦、共青城信邦簽訂《廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議》，約定上述轉讓事宜，其中共青城國邦受讓769.58萬股股份應付的價款為27089.22萬元，共青城信邦受讓197.92萬股股份應付的價款為6966.78萬元。該股權轉讓初始價格經協商按35.2元/股確定，公司稱定價依據為2018年年初弘信晨晟、弘信二期受讓股份及增資入股價格(見圖三)。

企查查顯示，共青城信邦成立于2018年11月30日，而信邦智能的第一屆董事會2018年度第七次會議作出決議將信邦遠東持有的197.92萬股股份轉讓給共青城信邦時間為2018年11月20日。這意味著，在信邦智能董事會做出股權轉讓的決議時，離受讓股權的股東共青城信邦成立還有10天，共青城信邦當時尚不存在。

除此以外，該次股權轉讓對價的確認也充滿“波折”。2020年5月15日，信邦遠東、共青城國邦、共青城信邦簽署《<廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉讓協議>之補充協議》，同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格由6966.78萬元變更為1000.00萬元。該次股權轉讓價款由35.2元/股調整為5.05元/股(見圖三)，公司稱此次定價系參考母公司截至轉讓時點上一年末每股凈資產金額等因素確定，因信邦遠東、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企業，該補充協議的簽署為降低實際控制人的資金支付壓力。

圖三：招股書截圖

公司董事會為何會通過決議，同意信邦遠東將股權轉讓給一個當時尚未成立的企業?公司股東大會通過的股權轉讓協議價格原為35.2元/股，而一年多后竟然變更為5.05元/股，股權轉讓定價是否太過隨意，而公司八成股份為實控人家族控股，股權高度集中，信邦智能在報告期股權轉讓過程中表現出來的前后決議的不合理及定價的“隨意性”等種種行為，難免讓人質疑公司是否存在實控人不當控制，損害小股東利益的風險?公司對此究竟有何制度保障?

就上述疑問，《大眾證券報》記者致電并致函信邦智能，公司回復稱：“轉讓方信邦遠東和受讓方共青城信邦均系實際控制人控制的企業。為了降低實際控制人的資金支付壓力，經實際控制人同意，轉讓方和受讓方參考上一年末每股凈資產等因素調整該次股權轉讓價款。上述股權轉讓價款的調整系轉讓方即信邦遠東和受讓方共青城信邦之間就股份轉讓事宜的調整，不涉及發行人及其他股東的利益。本次股權轉讓價款的調整履行了相應的內部及外部程序，合法合規，不存在損害中小股東利益的情況。”不過，對于公司董事會通過股權決議時受讓股東共青城信邦尚未成立相關問題，信邦智能未做回復。記者 尹玨