以汽車(chē)整車(chē)運(yùn)輸為主的第三方物流公司三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三羊馬”)，除了本報(bào)此前已報(bào)道過(guò)的公司三家重要供應(yīng)商之間關(guān)聯(lián)錯(cuò)綜復(fù)雜、其中兩家均系另一家關(guān)聯(lián)方，但三羊馬并未說(shuō)明的情形之外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到三羊馬還存在其它令人側(cè)目情形。

同樣在謀求A股IPO的中鐵特貨一直是三羊馬報(bào)告期內(nèi)第一大客戶(hù)，但查閱中鐵特貨招股書(shū)可以發(fā)現(xiàn)其采購(gòu)金額與公司同期銷(xiāo)售金額存在差異。還有，今年4月初中鐵特貨原總經(jīng)理被中紀(jì)委調(diào)查，其任總經(jīng)理期間中鐵特貨是三羊馬報(bào)告期內(nèi)客戶(hù)。此外，證監(jiān)會(huì)注意到三羊馬實(shí)控人曾多次低價(jià)購(gòu)入股權(quán)并要求公司進(jìn)行相應(yīng)說(shuō)明，而三羊馬最新招股書(shū)中對(duì)于實(shí)控人數(shù)次購(gòu)入股權(quán)的購(gòu)入原因、定價(jià)等未做披露。

與中鐵特貨同期數(shù)據(jù)恐難匹配

三羊馬的前五大重要客戶(hù)比較穩(wěn)定，例如最新招股書(shū)顯示，中鐵特貨(即中鐵特貨物流股份有限公司)及其關(guān)聯(lián)方在報(bào)告期內(nèi)始終位居公司第一大客戶(hù)，2018-2020年，公司分別向其銷(xiāo)售27789.00萬(wàn)元、27747.81萬(wàn)元、23419.16萬(wàn)元，向其銷(xiāo)售額占公司營(yíng)收比例在27%-34%區(qū)間(見(jiàn)圖一)。

圖一：三羊馬最新招股書(shū)前五大客戶(hù)截圖

根據(jù)三羊馬招股書(shū)中銷(xiāo)售額占營(yíng)收比例，記者計(jì)算后再比對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入，得出三羊馬前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額為不含稅金額。

中鐵特貨同樣也在謀求主板IPO，其2020年底的最新招股書(shū)顯示，2017-2020年上半年，三羊馬(重慶中集汽車(chē)物流股份有限公司系公司前身)位列其前五大供應(yīng)商，中鐵特貨向公司采購(gòu)及接受勞務(wù)金額分別為20912.26萬(wàn)元、29006.10萬(wàn)元、26062.95萬(wàn)元、8953.52萬(wàn)元(見(jiàn)圖二)。

圖二：中鐵特貨招股書(shū)前五大供應(yīng)商截圖

對(duì)比可見(jiàn)，2018年，中鐵特貨披露的向公司采購(gòu)金額，較三羊馬披露的向中鐵特貨銷(xiāo)售金額高出約1220萬(wàn)元;2019年，中鐵特貨披露向公司的采購(gòu)金額，則較三羊馬披露的向其銷(xiāo)售金額少了約1685萬(wàn)元。

此外，三羊馬去年12月披露的招股書(shū)中，2020年上半年向中鐵特貨的銷(xiāo)售金額為9646.74萬(wàn)元，較中鐵特貨招股書(shū)同期向公司采購(gòu)金額多了690萬(wàn)元左右，還有2017年三羊馬向中鐵特貨的銷(xiāo)售金額也比中鐵特貨同期向公司的采購(gòu)金額高出約940萬(wàn)元(見(jiàn)圖三)。

圖三：三羊馬去年底招股書(shū)2020年上半年和2017年前五大客戶(hù)截圖

從三羊馬及中鐵特貨招股書(shū)數(shù)據(jù)看，同期金額都存在一定差異。而且以中鐵特貨2018年采購(gòu)金額高于公司銷(xiāo)售金額、2019年采購(gòu)金額低于公司銷(xiāo)售金額來(lái)看，無(wú)論中鐵特貨采購(gòu)金額是否含稅，都與三羊馬的同期銷(xiāo)售金額難以匹配。個(gè)中緣由何在?三羊馬能否合理解釋?三羊馬招股書(shū)信披又是否真實(shí)、準(zhǔn)確?

值得注意的是，三羊馬此前披露的反饋意見(jiàn)中，公司被要求說(shuō)明：“申報(bào)材料中與中鐵特貨物流股份有限公司相關(guān)的信息披露內(nèi)容與中鐵特貨物流股份有限公司(即中鐵特貨)申報(bào)文件相應(yīng)信息披露內(nèi)容是否存在差異。若有，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”

第一大客戶(hù)原總經(jīng)理

被中紀(jì)委調(diào)查

中鐵特貨系央企旗下企業(yè)，也在謀求主板IPO，不過(guò)在2020年12月底披露招股書(shū)后便未更新。中鐵特貨招股書(shū)顯示其主要發(fā)起人和控股股東為中國(guó)鐵投，而中國(guó)鐵投系中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司的全資子公司。

今年4月2日晚間，中紀(jì)委官網(wǎng)發(fā)布消息稱(chēng)，中鐵特貨物流股份有限公司原總經(jīng)理吳文寧接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。該消息顯示，吳文寧涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委駐中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司紀(jì)檢監(jiān)察組紀(jì)律審查和黑龍江省監(jiān)察委員會(huì)監(jiān)察調(diào)查。

上述消息顯示的吳文寧簡(jiǎn)歷中顯示，吳文寧在2018年7月—2019年8月?lián)沃需F特貨運(yùn)輸有限責(zé)任公司黨委副書(shū)記、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，在2019年8月—2020年3月任中鐵特貨物流股份有限公司黨委副書(shū)記、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

三羊馬報(bào)告期內(nèi)第一大客戶(hù)的時(shí)任總經(jīng)理涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被中紀(jì)委調(diào)查，對(duì)于三羊馬IPO會(huì)否帶來(lái)影響，令人關(guān)注。

實(shí)控人多次低價(jià)購(gòu)入股權(quán)

三羊馬4月初披露的反饋意見(jiàn)中，公司還被指出“發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生多次股權(quán)變更，其中實(shí)際控制人多次購(gòu)入公司股權(quán)，其交易價(jià)格明顯低于其他交易的交易價(jià)格。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)生股權(quán)變更的原因，實(shí)際控制人交易價(jià)格明顯低于其他交易價(jià)格的原因，是否涉及股份支付、股權(quán)代持等特殊事項(xiàng)，相關(guān)處理是否符合規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師出具核查意見(jiàn)。”

翻閱三羊馬招股書(shū)，三羊馬控股股東、實(shí)控人邱紅陽(yáng)曾分別在2017年和2019年購(gòu)入過(guò)公司股權(quán)。

招股書(shū)顯示，三羊馬掛牌新三板后，邱紅陽(yáng)2017年第一次出手買(mǎi)入公司股權(quán)。2017年6月23日，劉曉利以3.00元/股的價(jià)格，合計(jì)60.00萬(wàn)元，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣(mài)出其所持有的全部公司股份20.00萬(wàn)股。邱紅陽(yáng)則通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，以3.00元/股的價(jià)格，用60.00萬(wàn)元買(mǎi)入了公司股份20.00萬(wàn)股。

要知道，2017年三羊馬曾非公開(kāi)發(fā)行，當(dāng)時(shí)發(fā)行價(jià)已經(jīng)達(dá)到16元/股。根據(jù)招股書(shū)，2017年5月15日和2017年6月2日，三羊馬分別召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案，擬向廣西青藍(lán)地和投資管理中心(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)道康珩木投資合伙企業(yè)(有限合伙)、何濤、潘文婷等四名投資者進(jìn)行股票發(fā)行。此次股票發(fā)行數(shù)量為470.00萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為16.00元/股。

2019年，邱紅陽(yáng)第二次出手買(mǎi)入三羊馬的股權(quán)。

三羊馬股東孔祥寧在2019年5月29日，同樣清倉(cāng)了其持有的20萬(wàn)股三羊馬股份。招股書(shū)披露，孔祥寧以5.00元/股的價(jià)格，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以集合競(jìng)價(jià)方式賣(mài)出其所持有的公司股份0.10萬(wàn)股;以5.00元/股的價(jià)格，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣(mài)出其所持有的剩余公司股份19.90萬(wàn)股，兩次賣(mài)出股票的金額合計(jì)100萬(wàn)元。而邱紅陽(yáng)還是通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，以5.00元/股的價(jià)格，用100萬(wàn)元買(mǎi)入三羊馬股份20.00萬(wàn)股。

在邱紅陽(yáng)2019年購(gòu)入股權(quán)之后3個(gè)月左右，同年8月9日和8月28日，三羊馬分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了與非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案，擬向重慶渝物興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)進(jìn)行股票發(fā)行，發(fā)行股票數(shù)量為333.00萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為15.00元/股。

邱紅陽(yáng)兩次在三羊馬定增前后，以遠(yuǎn)低于定增價(jià)的價(jià)格購(gòu)入公司股份，仿佛“踩點(diǎn)”般的“神”操作，著實(shí)令人稱(chēng)奇。

值得注意的是，三羊馬在2019年11月發(fā)生過(guò)掛牌新三板后的第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格都是9元/股，均遠(yuǎn)高于邱紅陽(yáng)半年前買(mǎi)入時(shí)的5元/股。招股書(shū)顯示：“2019年11月1日，寧波梅山保稅港區(qū)道康珩木投資合伙企業(yè)(有限合伙)以9.00元/股的價(jià)格，合計(jì)0.90萬(wàn)元，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以集合競(jìng)價(jià)方式賣(mài)出其所持有的公司股份0.10萬(wàn)股;2019年11月4日，以16.00元/股的價(jià)格，合計(jì)798.40萬(wàn)元，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣(mài)出其所持有的公司股份49.90萬(wàn)股。股東吳銀劍通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，以9.00元/股的價(jià)格，合計(jì)0.90萬(wàn)元，買(mǎi)入公司股份0.10萬(wàn)股;以16.00元/股的價(jià)格，合計(jì)798.40萬(wàn)元，買(mǎi)入公司股份49.90萬(wàn)股。”

最新招股書(shū)中，三羊馬未就反饋意見(jiàn)中被要求說(shuō)明股權(quán)變更原因、邱紅陽(yáng)交易價(jià)格明顯低于其他交易價(jià)格的原因，是否涉及股份支付、股權(quán)代持等特殊事項(xiàng)，相關(guān)處理是否符合規(guī)定等問(wèn)題進(jìn)行相關(guān)說(shuō)明。

那么，三羊馬為何未回復(fù)?就相關(guān)疑問(wèn)，以及公司招股書(shū)與第一大客戶(hù)中鐵特貨招股書(shū)同期數(shù)據(jù)存在差異、其原總經(jīng)理被中紀(jì)委調(diào)查等相關(guān)情形，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室向三羊馬發(fā)去新聞采訪(fǎng)函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

記者 爾東