一家IT行業中的“傳統”公司準備A股上市了。以電腦散熱器、機箱和電源等電腦配件為主要產品的北京市九州風神科技股份有限公司(以下簡稱“九州風神”)正在謀求創業板IPO，最新招股書(以下簡稱“招股書”)顯示擬募資4.59億元，主要用于自有產能擴容。

不過，對比2018年12月掛牌新三板時發布的公開轉讓說明書，九州風神此次招股書卻并未對報告期內曾經存在不小的委外生產相關情況，包括委外加工金額及委外生產產品占比、重要委外加工廠商、委外加工費用、價格及定價公允性等進行披露。尤其是九州風神有家連續兩年的大供應商，是公司核心產品的最大相關供應商，但招股書中對其實際上是九州風神同期最大的委外加工廠商只字不提。北京盈科(南京)律所律師以及曾經擔任過上市公司保代的券商投行人士均向《大眾證券報》明鏡財經工作室記者表示，這種情形涉嫌信披不完整。

招股書回避

委外生產規模不小

九州風神是一家電腦硬件企業，招股書中表示公司主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產品的研發、生產及銷售，產品包括電腦散熱器、機箱和電源等。2017-2020年前三季度，電腦散熱器產品占九州風神主營業務收入比例分別為64.78%、64.94%、66.98%和64.95%，始終是公司收入來源最大的產品類別。

生產模式上，九州風神在招股書中自述：“產品主要由子公司深圳鑫全盛、惠州鑫全盛進行生產，生產模式包括自主加工和委外加工方式。”但招股書對公司的委外加工情況輕描淡寫，委外金額、委外產品類別、委外占比、定價等均未進行披露(見圖一)。

圖一：九州風神招股書中委外加工介紹截圖

不過，在主營業務成本構成情況介紹時，九州風神“婉轉”透露：“公司在2018年下半年開始逐步調整產品的生產模式，將部分產品由委外加工模式改為自產，生產人員數量也從2018年末的286人增加至2019年末的386人，2019年度的直接人工支出相比2018年度增加935.12萬元?！?018年，九州風神直接人工支出為1792.34萬元，也就是說，由于委外加工轉為自產，導致公司2019年的直接人工支出增加超過50%。

九州風神招股書介紹主要產品產能利用率時還籠統提及，“報告期內公司電源產品均為外采，2017年度至2019年度機箱產品全部為外采。”

明鏡財經工作室記者注意到，九州風神曾于2018年12月掛牌新三板，當時的公開轉讓說明書確披露公司存在不少的委外生產——“2016年度、2017年度、2018年1-4月委外生產成本占營業成本比例分別為11.66%、18.51%、22.48%，有明顯幅度的上升?！?/p>

以此來看，九州風神此次IPO報告期內的2017年存在不小的委外加工規模，甚至2018年可能同樣如此。

九州風神當時的公開轉讓說明書則披露了前五大委外生產廠商的具體名稱、委外生產金額、委外生產數量和外協生產產品(見圖二)。同時，公司對委外加工廠商的定價機制、委外加工產品的質量控制措施進行了簡要介紹，但表示外協部分不屬于關鍵工序和技術，不存在對外協廠商的依賴。

圖二：九州風神公開轉讓說明書截圖

從九州風神當時的公開轉讓說明書披露的前五大委外生產廠商生產的產品來看，恰好有此次招股書中所稱全部或長期外采的機箱、電源。例如東莞市永聿電子有限公司2017年、2018年前4月均為九州風神生產機箱，深圳朝冠科技有限公司更是2016-2018年前4月一直為九州風神生產電源。而這兩家委外廠商也是九州風神此次招股書中披露的報告期內重要供應商。

但是，九州風神此次招股書中對于主要委外生產廠商及其委外生產情況，包括金額、數量、定價等，沒有只言片語。

一家多年大供應商

主要為委外生產

尤其需要注意的是東莞市品訊電子科技有限公司——九州風神招股書披露的2017年和2018年前五大供應商。

招股書顯示，2017年、2018年，九州風神的風扇、散熱器最大供應商為東莞市品訊電子科技有限公司，2017年公司向其采購2670.13萬元、為公司第二大供應商，2018年公司向其采購2266.59萬元、為公司第三大供應商(見圖三)。

九州風神招股書稱，公司的電腦散熱器產品主要包括水冷電腦散熱器、熱管電腦散熱器、基礎電腦散熱器、風扇等。這意味著，從采購金額看，東莞市品訊電子科技有限公司是九州風神連續兩年的核心產品電腦散熱器的最主要供應商。

值得注意的是，九州風神彼時公開轉讓說明書顯示，東莞市品訊電子科技有限公司位居公司2016-2018年1-4月的第一大委外生產廠商，外協加工產品以CPU散熱器、筆記本散熱器為主。該企業2016年委外生產金額為1117.36萬元，2017年委外生產金額為2465.46萬元，2018年1至4月委外生產金額是864.52萬元。以東莞市品訊電子科技有限公司2017年委外生產金額看，與九州風神招股書中同期采購金額2670.13萬元非常接近，這意味著當年公司向其采購的產品基本都屬于委外生產。

實際上，公開轉讓說明書顯示，東莞市品訊電子科技有限公司也是九州風神2016年第三大供應商，委外金額也占到了公司向其采購金額1397.64萬元的80%左右(見圖四)。而且結合公開轉讓說明書顯示的2018年1至4月委外生產金額，九州風神2018年向東莞市品訊電子科技有限公司的采購金額是否也主要為委外生產，值得關注。

圖四：九州風神公開轉讓說明書中2016年主要供應商截圖

也就是說，東莞市品訊電子科技有限公司實際上應是九州風神多年的最重要委外生產廠商。

而且奇怪的是，從九州風神報告期內向前五大供應商采購產品看，2017年、2018年一直有風扇、散熱器，2019年起卻沒有風扇、散熱器(見圖三)。同時，企查查顯示，2013年4月成立的東莞市品訊電子科技有限公司這家九州風神多年核心產品最主要供應商暨委外生產廠商，2020年9月14日注銷。

圖三：九州風神招股書前五大供應商截圖

結合九州風神委外生產占營業成本比例，以及多年的重要供應商也是公司核心產品相關的多年第一大委外生產，此次招股書卻對曾經存在大量委外生產并未提及，對于東莞市品訊電子科技有限公司等重要供應商也曾是公司重要委外生產廠商以及其委外生產金額、產品等情況也只字不提，北京市盈科(南京)律所律師向明鏡財經工作室記者表示，雖然應該不構成隱瞞或虛假陳述，但是涉嫌披露不完整。

曾擔任過上市公司保代的一家上市券商投行人士也認為，如果委外金額或者規模比較大，一家擬上市公司若不做相關披露，應該屬于信披不完整了。

圍繞九州風神委外生產相關信披以及招股書完整性、保薦機構等中介機構是否盡職勤勉，以及東莞市品訊電子科技有限公司是否是專為公司委外生產風扇、散熱器設立的企業，其與九州風神有無其它關系等疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者4月底致電九州風神并發去新聞采訪函，截至發稿時未收到回復。

此外，《大眾證券報》明鏡財經工作室注意到，九州風神招股書與彼時公開轉讓說明書、年報的重要供應商采購數據上存在差異，多家重要供應商也存在疑問，本報將繼續跟蹤。 記者 爾東