一家IT行業(yè)中的“傳統(tǒng)”公司準(zhǔn)備A股上市了。以電腦散熱器、機(jī)箱和電源等電腦配件為主要產(chǎn)品的北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“九州風(fēng)神”)正在謀求創(chuàng)業(yè)板IPO，最新招股書(以下簡(jiǎn)稱“招股書”)顯示擬募資4.59億元，主要用于自有產(chǎn)能擴(kuò)容。

不過，對(duì)比2018年12月掛牌新三板時(shí)發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書，九州風(fēng)神此次招股書卻并未對(duì)報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在不小的委外生產(chǎn)相關(guān)情況，包括委外加工金額及委外生產(chǎn)產(chǎn)品占比、重要委外加工廠商、委外加工費(fèi)用、價(jià)格及定價(jià)公允性等進(jìn)行披露。尤其是九州風(fēng)神有家連續(xù)兩年的大供應(yīng)商，是公司核心產(chǎn)品的最大相關(guān)供應(yīng)商，但招股書中對(duì)其實(shí)際上是九州風(fēng)神同期最大的委外加工廠商只字不提。北京盈科(南京)律所律師以及曾經(jīng)擔(dān)任過上市公司保代的券商投行人士均向《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者表示，這種情形涉嫌信披不完整。

招股書回避

委外生產(chǎn)規(guī)模不小

九州風(fēng)神是一家電腦硬件企業(yè)，招股書中表示公司主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品包括電腦散熱器、機(jī)箱和電源等。2017-2020年前三季度，電腦散熱器產(chǎn)品占九州風(fēng)神主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為64.78%、64.94%、66.98%和64.95%，始終是公司收入來源最大的產(chǎn)品類別。

生產(chǎn)模式上，九州風(fēng)神在招股書中自述：“產(chǎn)品主要由子公司深圳鑫全盛、惠州鑫全盛進(jìn)行生產(chǎn)，生產(chǎn)模式包括自主加工和委外加工方式。”但招股書對(duì)公司的委外加工情況輕描淡寫，委外金額、委外產(chǎn)品類別、委外占比、定價(jià)等均未進(jìn)行披露(見圖一)。

圖一：九州風(fēng)神招股書中委外加工介紹截圖

不過，在主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況介紹時(shí)，九州風(fēng)神“婉轉(zhuǎn)”透露：“公司在2018年下半年開始逐步調(diào)整產(chǎn)品的生產(chǎn)模式，將部分產(chǎn)品由委外加工模式改為自產(chǎn)，生產(chǎn)人員數(shù)量也從2018年末的286人增加至2019年末的386人，2019年度的直接人工支出相比2018年度增加935.12萬元。”2018年，九州風(fēng)神直接人工支出為1792.34萬元，也就是說，由于委外加工轉(zhuǎn)為自產(chǎn)，導(dǎo)致公司2019年的直接人工支出增加超過50%。

九州風(fēng)神招股書介紹主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率時(shí)還籠統(tǒng)提及，“報(bào)告期內(nèi)公司電源產(chǎn)品均為外采，2017年度至2019年度機(jī)箱產(chǎn)品全部為外采。”

明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，九州風(fēng)神曾于2018年12月掛牌新三板，當(dāng)時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書確披露公司存在不少的委外生產(chǎn)——“2016年度、2017年度、2018年1-4月委外生產(chǎn)成本占營(yíng)業(yè)成本比例分別為11.66%、18.51%、22.48%，有明顯幅度的上升。”

以此來看，九州風(fēng)神此次IPO報(bào)告期內(nèi)的2017年存在不小的委外加工規(guī)模，甚至2018年可能同樣如此。

九州風(fēng)神當(dāng)時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書則披露了前五大委外生產(chǎn)廠商的具體名稱、委外生產(chǎn)金額、委外生產(chǎn)數(shù)量和外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品(見圖二)。同時(shí)，公司對(duì)委外加工廠商的定價(jià)機(jī)制、委外加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制措施進(jìn)行了簡(jiǎn)要介紹，但表示外協(xié)部分不屬于關(guān)鍵工序和技術(shù)，不存在對(duì)外協(xié)廠商的依賴。

圖二：九州風(fēng)神公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

從九州風(fēng)神當(dāng)時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的前五大委外生產(chǎn)廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品來看，恰好有此次招股書中所稱全部或長(zhǎng)期外采的機(jī)箱、電源。例如東莞市永聿電子有限公司2017年、2018年前4月均為九州風(fēng)神生產(chǎn)機(jī)箱，深圳朝冠科技有限公司更是2016-2018年前4月一直為九州風(fēng)神生產(chǎn)電源。而這兩家委外廠商也是九州風(fēng)神此次招股書中披露的報(bào)告期內(nèi)重要供應(yīng)商。

但是，九州風(fēng)神此次招股書中對(duì)于主要委外生產(chǎn)廠商及其委外生產(chǎn)情況，包括金額、數(shù)量、定價(jià)等，沒有只言片語。

一家多年大供應(yīng)商

主要為委外生產(chǎn)

尤其需要注意的是東莞市品訊電子科技有限公司——九州風(fēng)神招股書披露的2017年和2018年前五大供應(yīng)商。

招股書顯示，2017年、2018年，九州風(fēng)神的風(fēng)扇、散熱器最大供應(yīng)商為東莞市品訊電子科技有限公司，2017年公司向其采購2670.13萬元、為公司第二大供應(yīng)商，2018年公司向其采購2266.59萬元、為公司第三大供應(yīng)商(見圖三)。

九州風(fēng)神招股書稱，公司的電腦散熱器產(chǎn)品主要包括水冷電腦散熱器、熱管電腦散熱器、基礎(chǔ)電腦散熱器、風(fēng)扇等。這意味著，從采購金額看，東莞市品訊電子科技有限公司是九州風(fēng)神連續(xù)兩年的核心產(chǎn)品電腦散熱器的最主要供應(yīng)商。

值得注意的是，九州風(fēng)神彼時(shí)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，東莞市品訊電子科技有限公司位居公司2016-2018年1-4月的第一大委外生產(chǎn)廠商，外協(xié)加工產(chǎn)品以CPU散熱器、筆記本散熱器為主。該企業(yè)2016年委外生產(chǎn)金額為1117.36萬元，2017年委外生產(chǎn)金額為2465.46萬元，2018年1至4月委外生產(chǎn)金額是864.52萬元。以東莞市品訊電子科技有限公司2017年委外生產(chǎn)金額看，與九州風(fēng)神招股書中同期采購金額2670.13萬元非常接近，這意味著當(dāng)年公司向其采購的產(chǎn)品基本都屬于委外生產(chǎn)。

實(shí)際上，公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，東莞市品訊電子科技有限公司也是九州風(fēng)神2016年第三大供應(yīng)商，委外金額也占到了公司向其采購金額1397.64萬元的80%左右(見圖四)。而且結(jié)合公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示的2018年1至4月委外生產(chǎn)金額，九州風(fēng)神2018年向東莞市品訊電子科技有限公司的采購金額是否也主要為委外生產(chǎn)，值得關(guān)注。

圖四：九州風(fēng)神公開轉(zhuǎn)讓說明書中2016年主要供應(yīng)商截圖

也就是說，東莞市品訊電子科技有限公司實(shí)際上應(yīng)是九州風(fēng)神多年的最重要委外生產(chǎn)廠商。

而且奇怪的是，從九州風(fēng)神報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商采購產(chǎn)品看，2017年、2018年一直有風(fēng)扇、散熱器，2019年起卻沒有風(fēng)扇、散熱器(見圖三)。同時(shí)，企查查顯示，2013年4月成立的東莞市品訊電子科技有限公司這家九州風(fēng)神多年核心產(chǎn)品最主要供應(yīng)商暨委外生產(chǎn)廠商，2020年9月14日注銷。

圖三：九州風(fēng)神招股書前五大供應(yīng)商截圖

結(jié)合九州風(fēng)神委外生產(chǎn)占營(yíng)業(yè)成本比例，以及多年的重要供應(yīng)商也是公司核心產(chǎn)品相關(guān)的多年第一大委外生產(chǎn)，此次招股書卻對(duì)曾經(jīng)存在大量委外生產(chǎn)并未提及，對(duì)于東莞市品訊電子科技有限公司等重要供應(yīng)商也曾是公司重要委外生產(chǎn)廠商以及其委外生產(chǎn)金額、產(chǎn)品等情況也只字不提，北京市盈科(南京)律所律師向明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者表示，雖然應(yīng)該不構(gòu)成隱瞞或虛假陳述，但是涉嫌披露不完整。

曾擔(dān)任過上市公司保代的一家上市券商投行人士也認(rèn)為，如果委外金額或者規(guī)模比較大，一家擬上市公司若不做相關(guān)披露，應(yīng)該屬于信披不完整了。

圍繞九州風(fēng)神委外生產(chǎn)相關(guān)信披以及招股書完整性、保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)是否盡職勤勉，以及東莞市品訊電子科技有限公司是否是專為公司委外生產(chǎn)風(fēng)扇、散熱器設(shè)立的企業(yè)，其與九州風(fēng)神有無其它關(guān)系等疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者4月底致電九州風(fēng)神并發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

此外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室注意到，九州風(fēng)神招股書與彼時(shí)公開轉(zhuǎn)讓說明書、年報(bào)的重要供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)上存在差異，多家重要供應(yīng)商也存在疑問，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。 記者 爾東