浙江優(yōu)全護理用品科技股份有限公司(以下簡稱“優(yōu)全護理”)日前更新IPO招股說明書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，擬募集資金不超過17.05億元，用于新型醫(yī)療衛(wèi)生材料和用品項目及研發(fā)與信息化中心項目等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，優(yōu)全護理兩家子公司存在疫情期間涉嫌哄抬物資價格遭行政處罰、自然人股東在公司上市輔導(dǎo)備案材料公示之后兩個月“突擊入股”，以及報告期內(nèi)多名高管輪番辭職等情形。

疫情期間子公司“哄抬物價”

以非織造材料和護理用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的優(yōu)全護理，隨著2020年新冠肺炎疫情在全球范圍內(nèi)爆發(fā)，市場對防疫物資需求的激增，公司的業(yè)績也迎來一輪增長。招股書披露：2018-2020年，公司營業(yè)收入分別約為11.51億元、13.16億元、33.74億元，對應(yīng)凈利潤分別約為5051.20萬元、9479.76萬元、11.62億元。2020年凈利潤較之2019年增長逾11倍。

公開資料顯示，浙江金三發(fā)衛(wèi)生材料科技有限公司(以下簡稱“金三發(fā)衛(wèi)材”)、廣東金三發(fā)科技有限公司(以下簡稱“廣東金三發(fā)”)均為優(yōu)全護理的重要子公司，在疫情爆發(fā)后，這兩家企業(yè)的部分紡粘生產(chǎn)線轉(zhuǎn)產(chǎn)熔噴布，其中金三發(fā)衛(wèi)材更是被列為浙江省第一批省級重點民用口罩關(guān)鍵材料生產(chǎn)企業(yè)。

然而，金三發(fā)衛(wèi)材卻于2020年3月起，采取“套餐”形式捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，且造成了推動商品價格過高過快上漲的客觀效果。

廣東金三發(fā)也幾乎與金三發(fā)衛(wèi)材同時推動“套餐”動作，2020年3月開始，捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，大幅提高了紡粘無紡布銷售價格。

2020年5月20日，國家市場監(jiān)督管理總局官方網(wǎng)站發(fā)布了《疫情防控期間哄抬熔噴布等防疫物資價格違法行為典型案件(第十一批)》，金三發(fā)衛(wèi)材“價格違法案”被列為典型案件，指其在熔噴布市場緊缺情況下，通過‘套餐’形式強制捆綁銷售熔噴布和口罩內(nèi)外層無紡布?！撞汀?1噸熔噴布+1噸內(nèi)層無紡布+1噸外層無紡布)最高價格達150萬元。涉嫌構(gòu)成哄抬價格的違法行為，市場監(jiān)管總局已依法對其立案調(diào)查(見圖一)。

優(yōu)全護理則表示，金三發(fā)衛(wèi)材以及廣東金三發(fā)已在價格違法行政處罰作出前，調(diào)整了相關(guān)產(chǎn)品價格及取消“套餐”銷售，且經(jīng)長興縣市場監(jiān)督管理局及佛山市市場監(jiān)督管理局確認，相關(guān)整改有效。

雖然子公司的“哄抬物價”行為已處罰整改暫告一段落，但難免讓人對欲成為公眾公司的優(yōu)全護理留下這樣一連串思考：“在國家面臨疫情的關(guān)鍵時刻，優(yōu)全護理子公司在被列為浙江省第一批省級重點民用口罩關(guān)鍵材料生產(chǎn)企業(yè)、被寄以‘重任’的情況下，公司子公司卻以‘套餐’形式捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，該‘銷售策略’究竟是如何制定出來的?上述涉嫌‘哄抬物價’的銷售策略的提出，是否經(jīng)過了公司董事會的討論和批準?優(yōu)全護理的董監(jiān)高對此銷售策略是否知曉并同意?優(yōu)全護理對重要子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、銷售策略的制定究竟是如何有效管控的?公司對于企業(yè)應(yīng)承擔的社會責任義務(wù)如何看待、在疫情期間又是如何履行的?除了監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰以外，優(yōu)全護理公司內(nèi)部對于哄抬物價策略制定的相關(guān)責任人是否進行了處罰?”

自然人股東“突擊入股”

優(yōu)全護理股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，招股說明書顯示，報告期內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為共計四次。2018年9月，同意金三發(fā)集團將其所持公司部分股權(quán)計500萬元出資額以500萬元的價格分別轉(zhuǎn)讓給高季投資300萬元、翠麟投資200萬元。本次轉(zhuǎn)讓系實際控制人對持股情況進行調(diào)整，轉(zhuǎn)讓價格為1元/出資額。

三個月后，2018年12月，優(yōu)全護理又進行了一次增資，其中高季投資以939.84萬元認購352萬元注冊資本、翠麟投資以368.46 萬元認購138萬元注冊資本、韶華咨詢以267萬元認購100萬元注冊資本，短短三個月，此時公司資增價格已上漲至2.67元/股，是前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的2.67倍。

此次增資過后僅幾天，優(yōu)全護理2018年12月進行了另外一次增資，其中廣灃啟鳴以2520萬元認購600萬元注冊資本，錢海平以1680萬元認購400萬元注冊資本。此次增資價格為每股4.20元。

11個月后的2019年11月，優(yōu)全護理進行了報告期內(nèi)的最后一次增資。安岱匯智以8800萬元認購800萬元注冊資本，毅達鑫海以1925萬元認購175萬元注冊資本，人才創(chuàng)新以1925萬元認購175萬元注冊資本，長興金控以2145萬元認購195萬元注冊資本，丁敏華以1100萬元認購100萬元注冊資本，增資價格為11元/股，此次增資的價格較前次增資價格上漲了1.75倍。

需要指出的是，優(yōu)全護理在2019年9月完成上市輔導(dǎo)備案材料公示，而公司在報告期內(nèi)引入自然人股東丁敏華的時間，在此之后兩個月，距公司IPO招股說明書首次申報不足一年。這意味著，丁敏華為優(yōu)全護理公示上市輔導(dǎo)備案材料后“突擊入股”。

丁敏華的個人資料顯示，其2001年任杭州正華電子科技有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)任上市公司杭州炬華科技股份有限公司(股票代碼300360)董事長、技術(shù)研究院院長。

企查查顯示，丁敏華同時還持有寧波銳相豐斌投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)39%的股份，而該企業(yè)與優(yōu)全護理2018年增資入股的另一股東廣灃啟鳴使用的電話號碼完全相同，兩者皆為0571-85368721(見圖二)。

圖二：企查查截圖

2018年增資的廣灃啟鳴等股東增資價格為每股4.20元，11個月后的增資價格上漲為11元/股，公司增資價格短期內(nèi)大幅波動、翻倍的原因是什么?2019年9月優(yōu)全護理上市輔導(dǎo)備案材料公示，公司為何在上市輔導(dǎo)備案材料公示兩個月后選擇丁敏華等股東“突擊入股”?

副總、董秘、財務(wù)總監(jiān)輪番換人

對于擬上市公司來說，管理層的穩(wěn)定，是公司穩(wěn)定治理、持續(xù)經(jīng)營的一個非常重要的要素。然而記者發(fā)現(xiàn)，優(yōu)全護理在報告期，特別是IPO前的2020年，副總、董秘、財務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位頻繁換人。

根據(jù)招股書，2018年11月16日，優(yōu)全護理第一屆董事會第一次會議上，陶小虎被選為財務(wù)負責人，在公司IPO前夕即2020年2月17日，優(yōu)全護理第一屆董事會第十一次會議又聘任陶小虎擔任董事會秘書。

然而上任董秘僅4個多月，2020年7月8日，陶小虎即辭去董秘、財務(wù)負責人的職務(wù)，優(yōu)全護理稱，陶小虎辭職系個人身體原因。

陶小虎辭職之前，2020年3月4日，優(yōu)全護理的副總經(jīng)理邸道佩剛因個人原因擬辭職，公司同時選舉鐘春輝擔任公司副總經(jīng)理(見圖三)。

圖三：招股書截圖

值得一提的是，鐘春輝新當選公司副總經(jīng)理后，在這個位置上還未坐滿五個月，即在2020年7月8日也“閃電”辭去了副總經(jīng)理的職務(wù)。隨之，優(yōu)全護理聘任丁政為董事會秘書，潘淑紅擔任財務(wù)負責人。

另外，2018年底公司監(jiān)事許國良因個人原因離職。

優(yōu)全護理解釋稱：“新任董事會秘書丁政自2018年5月起至2019年12月間曾在發(fā)行人處從事管理工作，且曾擔任過發(fā)行人董事;新任財務(wù)負責人潘淑紅此前長期在發(fā)行人處從事財務(wù)管理工作。公司的高級管理人員并未發(fā)生重大變化?！?/p>

這樣解釋的背后，仍有諸多的疑惑：“2020年3月至7月，短短4個多月的時間，邸道佩、鐘春輝先后兩任副總經(jīng)理接連辭職，原因是什么?尤其是鐘春輝剛被聘任為副總經(jīng)理又閃電辭去該職務(wù)的原因是什么?而陶小虎的辭職，則意味著公司關(guān)鍵管理崗位——財務(wù)負責人和董秘同時換人，雖然招股書稱陶小虎辭職是因為身體原因，但是為何在陶小虎辭職4個多月前，公司還要聘任原本擔任財務(wù)負責人的陶小虎為公司董事會秘書?公司董、監(jiān)、高的頻繁換人，公司在高管的選聘過程中，是否經(jīng)過了充分地考察、是否遵循了審慎原則?公司有何制度來保證管理層的穩(wěn)定?”

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函優(yōu)全護理，截至記者發(fā)稿未收到回復(fù)。

記者 尹玨