開啟A股上市征途的酒仙網絡科技股份有限公司(以下簡稱“酒仙網”)雖然以酒類電商聞名，但線下業務已“三分天下有其一”，而且酒仙網招股書對此次IPO最大募投項目智能倉儲建設的介紹中，就提及線下是未來發力重點。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，酒仙網與部分線下主要客戶關系不一般，除了多家企業是前員工控制或相關之外，線下大客戶江西名品酒業商貿有限公司是公司關聯方。而且，酒仙網關聯方較多，且經常性關聯交易金額不算少，但是招股書并未披露關聯交易價格和與非關聯方交易相比較顯示定價公允性，只是稱關聯銷售采購定價公允。此外，酒仙網一酒水重要供應商及其曾經的合作伙伴，與公司關系也令人矚目。

重要客戶銷售數據“打架”?

招股書顯示，酒仙網主要客戶包括線上渠道業務客戶、線下業務客戶和技術服務客戶，線下業務客戶有連鎖品牌業務客戶和流通渠道業務客戶兩大類。在2018年，江西名品酒業商貿有限公司躋身酒仙網第三大線下流通業務客戶，公司當年向其銷售1221.80萬元。該企業正是酒仙網的關聯方。

江西名品酒業商貿有限公司系新三板掛牌企業名品世家全資子公司，根據名品世家2017年年報，名品世家參股公司中有酒仙聯合供應鏈管理(北京)有限公司，名品世家持股2.78%，酒仙網電子商務股份有限公司持股69.44%，法人代表為賈靜峰(其年報中原文，企查查顯示為賈婧峰，即與酒仙網多家線下重要客戶控制人有親屬關系的前員工)。而酒仙網電子商務股份有限公司為酒仙網控股股東。

此外，酒仙網招股書顯示，公司還參股名品世家，持有后者股權1.1128%。不過，公司及其控股股東酒仙電子商務已與西安寶德自動化股份有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定發行人及其控股股東酒仙電子商務分別將其持有的名品世家1.1128%和1.6173%的股權轉讓給西安寶德自動化股份有限公司，轉讓對價分別為1112.80萬元和1617.30萬元，名品世家及西安寶德自動化股份有限公司已公開披露本次交易方案。但截至招股書簽署日，該股權轉讓的最終實施還需按照相關規定履行必要的決策和審批程序，即尚未生效。

招股書中，酒仙網將名品世家及其江西名品酒業商貿有限公司列為關聯方，但披露的關聯交易中，為2018年對名品世家銷售酒水1165.34萬元，與向江西名品酒業商貿有限公司同期銷售1221.80萬元存在差異(見圖一、圖二)。兩者為何不一致以及出現不一致的原因又是否合理，成為酒仙網需要面對的疑問。

圖一：酒仙網招股書中2018年主要線下流通業務客戶截圖

圖二：酒仙網招股書中經常性關聯銷售截圖

企查查還顯示，酒仙網關聯方江西名品酒業商貿有限公司在2017年因偷逃稅問題曾被稅務機關行政處罰(見圖三)。

圖三：企查查截圖

實際上，酒仙網與名品世家的關系不止于此。企查查顯示，前述提及的酒仙聯合供應鏈管理(北京)有限公司2016年9月20日成立，現名北京莊藏醬酒銷售有限公司，是酒仙網全資子公司。企查查查詢的工商變更登記信息顯示，2017年11月25日，酒仙網電子商務股份有限公司退出，酒仙網前身新進成為股東;到了2018年9月11日，名品世家等多位股東將股權轉讓給酒仙網前身后退出。

需要提及的還有，酒仙網此次招股書只介紹了北京莊藏醬酒銷售有限公司曾用名為酒仙聯合供應鏈管理(北京)有限公司，對其曾經是名品世家的參股公司并未提及。這一情形為何在招股書中未披露和會否影響招股書的完整性，同樣引人關注。

引人關注的還有，關聯方江西名品酒業商貿有限公司2017年因偷逃稅被稅務機關行政處罰，其偷逃稅是否與酒仙網向其銷售的產品有關?酒仙網與名品世家的關系，對江西名品酒業商貿有限公司成為公司線下重要客戶是否存在影響?

“輕描淡寫”的關聯交易公允性

此次IPO，酒仙網擬募資的10億元中，5.30億元投向智能倉儲建設項目。對于該項目的重要性和意義，酒仙網在招股書中稱，“未來公司將在線上渠道穩步發展的基礎上,全力發展線下酒仙新零售，重點布局線下門店。”“在此戰略下，業務量的擴增勢必對于自身的物流倉儲及配送能力提出了更高的要求。”

在此背后，是酒仙網將自身定義為酒類全渠道、全品類零售及服務商，以及到2020年時，線下業務銷售金額已經接近公司全年營收比例的35%。這也意味著，包括線下新零售在內的線下客戶對酒仙網的重要性毋庸置疑。

實際上，除了線下主要客戶江西名品酒業商貿有限公司列為關聯方，酒仙網的客戶和供應商中關聯方還不少。招股書顯示，酒仙網與華龍酒直達、駿程新零售、內蒙古棋智、天津酒速達、云酒傳媒(及其控股子公司云酒(煙臺)文化傳媒有限公司、煙臺觀凌文化傳媒有限公司)等等參股性質的關聯方，都存在日常購銷及服務情況。其中的駿程新零售還是酒仙網離職員工李偉剛所投資控股。

企查查顯示，駿程新零售由酒仙網通過全資子公司間接持股18%。內蒙古棋智同樣為酒仙網通過全資子公司間接持股18%。至于2019年10月23日成立的天津酒速達，企查查顯示，股東中并無酒仙網身影，而招股書顯示，酒仙網全資子公司天津酒快到持股18%但并未實繳出資，2021年1月將持股轉讓給天津酒速達控股股東。云酒傳媒則由酒仙網通過全資子公司間接持股10%。

酒仙網與關聯方的經常性關聯交易金額不算少。招股書顯示，酒仙網報告期內向駿程新零售等8家關聯方銷售過酒水，向廣東粵強酒業有限公司等8家關聯方提供技術服務收取服務費。銷售酒水金額上，從2018年的1471.84萬元一路增長，到2020年達到4971.64萬元(見圖二)。

酒仙網還向廣東粵強酒業有限公司等7家關聯方進行經常性關聯采購，其中以酒水采購為主，如2018年酒水關聯采購金額高達4564.75萬元，僅向廣東粵強酒業有限公司就采購了超過3800萬元的酒水(見圖四)。雖然之后酒仙網的酒水關聯采購金額不斷下降，但到2020年仍有1310萬元出頭。

圖四：酒仙網招股書中經常性關聯采購截圖

眾所周知，關聯交易及公允性是各方對上市企業的重點關注內容之一，因為從過往來看，關聯交易容易出現貓膩。因此，除了真實、完整的披露關聯交易行為，關聯交易定價是否公允同樣為各方關注，這也需要企業對關聯交易定價公允性進行真實、詳盡的披露。

值得注意的是，以酒水銷售、采購為主的經常性關聯交易公允性上，酒仙網招股書只是簡單稱對關聯交易決策制度與程序作出了規定，從制度上保證了公司關聯交易結果的公允性，以及按照市場化原則確定交易價格，交易定價公允，并未披露每年合計數千萬元的經常性關聯銷售、采購的價格，以及關聯交易價格與非關聯方交易價格的對比。

記者注意到，A股第一家酒水流通企業華致酒行的上市招股書中，對于關聯交易公允性，就將報告期內每一年向關聯方銷售的主要酒水關聯銷售均價與對外總體銷售均價進行過對比。同時，華致酒行詳細披露了向具體關聯方銷售酒水的均價，并與對外總體銷售均價對比。關聯采購上，華致酒行也對采購酒水品種、價格進行了較詳細披露。此外，關聯交易毛利率上，華致酒行招股書也進行過相關對比。

那么，酒仙網在關聯交易公允性上，為何未披露每年數千萬元的經常性關聯交易價格，以及與非關聯方交易價格進行對比?酒仙網認為未進行相關披露不會影響投資者對公司關聯交易公允性的判斷，影響招股書信披的完整性。

重要供應商與公司“塵封往事”

酒仙網的一家重要酒水供應商及其曾經的合作伙伴，與公司關系也令人矚目。

招股書顯示，山西博匯商貿有限公司是酒仙網2018-2020年的前五大供應商。企查查顯示，該企業成立于2015年6月，法定代表人靳永鐘持股60%，同時擔任執行董事兼總經理。

此外，靳永鐘還曾是2019年6月28日注銷的山西夢回大唐酒業公司持股10%股東，以及是2010年11月29日成立、2016年6月12日注銷的個體工商戶汾陽市汾陽王酒專賣店的經營者(見圖五)。

圖五：企查查截圖

值得注意的是，企查查顯示，山西汾陽王酒業有限責任公司2004年3月成立，該企業持股60%并擔任法定代表人、執行董事的大股東王再武曾經投資企業中，也包含山西夢回大唐酒業公司，王再武彼時持股45%系第一大股東。

更巧的，靳永鐘注銷汾陽市汾陽王酒專賣店當日，王再武成立了同名的個體工商戶汾陽市汾陽王酒專賣店并為經營者(見圖六)，而且，企查查顯示其聯系電話與靳永鐘注銷的專賣店相同。

圖六：企查查截圖

山西汾陽王酒業有限責任公司與酒仙網控股股東及公司前身，還曾是同一侵害商標權案件的被告。企查查顯示，安徽緣酒釀造有限公司2018年起訴山西汾陽王酒業有限責任公司與公司前身、公司控股股東等，法院2019年3月一審判決山西汾陽王酒業有限責任公司停止生產侵犯相關注冊商標專用權的侵權商品并賠償10萬元(見圖七)。

圖七：企查查截圖

曾經掛牌新三板的酒仙網(系如今擬IPO的酒仙網控股股東)公開轉讓書顯示，2014年、2015年一季度，山西汾陽王酒業有限責任公司分別為第一大、第二大供應商。2015年報顯示，山西汾陽王酒業有限責任公司為第四大供應商，采購金額9682.99萬元;山西博匯商貿有限公司系第三大供應商，采購金額9884.23萬元，也就是說成立半年多的山西博匯商貿有限公司就躍居第三大供應商。

記者登錄山西汾陽王酒業有限責任公司官網，首頁“走進汾陽王”中稱：“山西汾陽王酒業有限責任公司始建于上世紀八十年代，其前身為汾陽市清泉酒廠，公司主導產品為清香型大曲酒的生產、成裝、銷售，目前擁有資產2.5億元，注冊資本1500萬元，廠區占地面積450余畝，擁有員工近1000名，擁有年產萬噸清香型白酒的生產基地、原酒貯存基地、成品酒灌裝生產基地。”

然而有意思的是，企查查上的山西汾陽王酒業有限責任公司簡介為“山西酒仙網絡科技有限公司成立于2001年，是中國最大的網上酒水零售企業”等內容(見圖八)。

圖八：企查查截圖

而酒仙網全資子公司山西酒仙網絡科技有限公司的工商登記信息顯示成立于2009年10月27日，在酒仙網目前企業族群中成立最早。酒仙網官網顯示的發展歷程中，“2009年9月酒仙網在山西太原創辦”是時間最早的介紹。不過，企查查顯示，酒仙網實控人郝鴻峰最早在2001年3月曾成立過太原市百世鴻業商貿有限公司，經營范圍包括酒水食品日用百貨的批發零售，該企業在2021年1月底注銷。

那么，酒仙網重要供應商山西博匯商貿有限公司與山西汾陽王酒業有限責任公司是何關系，又是否向酒仙網銷售山西汾陽王酒業有限責任公司生產的酒?同時，山西汾陽王酒業有限責任公司在企查查上的簡介為何又是山西酒仙網絡科技有限公司相關內容，其與酒仙網究竟有怎樣的關系?

就上述種種疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致電酒仙網并發去新聞采訪函，截至發稿時未收到回復。 記者 爾東