開啟A股上市征途的酒仙網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡稱“酒仙網(wǎng)”)雖然以酒類電商聞名，但線下業(yè)務(wù)已“三分天下有其一”，而且酒仙網(wǎng)招股書對此次IPO最大募投項目智能倉儲建設(shè)的介紹中，就提及線下是未來發(fā)力重點。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，酒仙網(wǎng)與部分線下主要客戶關(guān)系不一般，除了多家企業(yè)是前員工控制或相關(guān)之外，線下大客戶江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司是公司關(guān)聯(lián)方。而且，酒仙網(wǎng)關(guān)聯(lián)方較多，且經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額不算少，但是招股書并未披露關(guān)聯(lián)交易價格和與非關(guān)聯(lián)方交易相比較顯示定價公允性，只是稱關(guān)聯(lián)銷售采購定價公允。此外，酒仙網(wǎng)一酒水重要供應(yīng)商及其曾經(jīng)的合作伙伴，與公司關(guān)系也令人矚目。

重要客戶銷售數(shù)據(jù)“打架”?

招股書顯示，酒仙網(wǎng)主要客戶包括線上渠道業(yè)務(wù)客戶、線下業(yè)務(wù)客戶和技術(shù)服務(wù)客戶，線下業(yè)務(wù)客戶有連鎖品牌業(yè)務(wù)客戶和流通渠道業(yè)務(wù)客戶兩大類。在2018年，江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司躋身酒仙網(wǎng)第三大線下流通業(yè)務(wù)客戶，公司當年向其銷售1221.80萬元。該企業(yè)正是酒仙網(wǎng)的關(guān)聯(lián)方。

江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司系新三板掛牌企業(yè)名品世家全資子公司，根據(jù)名品世家2017年年報，名品世家參股公司中有酒仙聯(lián)合供應(yīng)鏈管理(北京)有限公司，名品世家持股2.78%，酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司持股69.44%，法人代表為賈靜峰(其年報中原文，企查查顯示為賈婧峰，即與酒仙網(wǎng)多家線下重要客戶控制人有親屬關(guān)系的前員工)。而酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司為酒仙網(wǎng)控股股東。

此外，酒仙網(wǎng)招股書顯示，公司還參股名品世家，持有后者股權(quán)1.1128%。不過，公司及其控股股東酒仙電子商務(wù)已與西安寶德自動化股份有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定發(fā)行人及其控股股東酒仙電子商務(wù)分別將其持有的名品世家1.1128%和1.6173%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安寶德自動化股份有限公司，轉(zhuǎn)讓對價分別為1112.80萬元和1617.30萬元，名品世家及西安寶德自動化股份有限公司已公開披露本次交易方案。但截至招股書簽署日，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終實施還需按照相關(guān)規(guī)定履行必要的決策和審批程序，即尚未生效。

招股書中，酒仙網(wǎng)將名品世家及其江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司列為關(guān)聯(lián)方，但披露的關(guān)聯(lián)交易中，為2018年對名品世家銷售酒水1165.34萬元，與向江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司同期銷售1221.80萬元存在差異(見圖一、圖二)。兩者為何不一致以及出現(xiàn)不一致的原因又是否合理，成為酒仙網(wǎng)需要面對的疑問。

圖一：酒仙網(wǎng)招股書中2018年主要線下流通業(yè)務(wù)客戶截圖

圖二：酒仙網(wǎng)招股書中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售截圖

企查查還顯示，酒仙網(wǎng)關(guān)聯(lián)方江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司在2017年因偷逃稅問題曾被稅務(wù)機關(guān)行政處罰(見圖三)。

圖三：企查查截圖

實際上，酒仙網(wǎng)與名品世家的關(guān)系不止于此。企查查顯示，前述提及的酒仙聯(lián)合供應(yīng)鏈管理(北京)有限公司2016年9月20日成立，現(xiàn)名北京莊藏醬酒銷售有限公司，是酒仙網(wǎng)全資子公司。企查查查詢的工商變更登記信息顯示，2017年11月25日，酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司退出，酒仙網(wǎng)前身新進成為股東;到了2018年9月11日，名品世家等多位股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給酒仙網(wǎng)前身后退出。

需要提及的還有，酒仙網(wǎng)此次招股書只介紹了北京莊藏醬酒銷售有限公司曾用名為酒仙聯(lián)合供應(yīng)鏈管理(北京)有限公司，對其曾經(jīng)是名品世家的參股公司并未提及。這一情形為何在招股書中未披露和會否影響招股書的完整性，同樣引人關(guān)注。

引人關(guān)注的還有，關(guān)聯(lián)方江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司2017年因偷逃稅被稅務(wù)機關(guān)行政處罰，其偷逃稅是否與酒仙網(wǎng)向其銷售的產(chǎn)品有關(guān)?酒仙網(wǎng)與名品世家的關(guān)系，對江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司成為公司線下重要客戶是否存在影響?

“輕描淡寫”的關(guān)聯(lián)交易公允性

此次IPO，酒仙網(wǎng)擬募資的10億元中，5.30億元投向智能倉儲建設(shè)項目。對于該項目的重要性和意義，酒仙網(wǎng)在招股書中稱，“未來公司將在線上渠道穩(wěn)步發(fā)展的基礎(chǔ)上,全力發(fā)展線下酒仙新零售，重點布局線下門店。”“在此戰(zhàn)略下，業(yè)務(wù)量的擴增勢必對于自身的物流倉儲及配送能力提出了更高的要求。”

在此背后，是酒仙網(wǎng)將自身定義為酒類全渠道、全品類零售及服務(wù)商，以及到2020年時，線下業(yè)務(wù)銷售金額已經(jīng)接近公司全年營收比例的35%。這也意味著，包括線下新零售在內(nèi)的線下客戶對酒仙網(wǎng)的重要性毋庸置疑。

實際上，除了線下主要客戶江西名品酒業(yè)商貿(mào)有限公司列為關(guān)聯(lián)方，酒仙網(wǎng)的客戶和供應(yīng)商中關(guān)聯(lián)方還不少。招股書顯示，酒仙網(wǎng)與華龍酒直達、駿程新零售、內(nèi)蒙古棋智、天津酒速達、云酒傳媒(及其控股子公司云酒(煙臺)文化傳媒有限公司、煙臺觀凌文化傳媒有限公司)等等參股性質(zhì)的關(guān)聯(lián)方，都存在日常購銷及服務(wù)情況。其中的駿程新零售還是酒仙網(wǎng)離職員工李偉剛所投資控股。

企查查顯示，駿程新零售由酒仙網(wǎng)通過全資子公司間接持股18%。內(nèi)蒙古棋智同樣為酒仙網(wǎng)通過全資子公司間接持股18%。至于2019年10月23日成立的天津酒速達，企查查顯示，股東中并無酒仙網(wǎng)身影，而招股書顯示，酒仙網(wǎng)全資子公司天津酒快到持股18%但并未實繳出資，2021年1月將持股轉(zhuǎn)讓給天津酒速達控股股東。云酒傳媒則由酒仙網(wǎng)通過全資子公司間接持股10%。

酒仙網(wǎng)與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額不算少。招股書顯示，酒仙網(wǎng)報告期內(nèi)向駿程新零售等8家關(guān)聯(lián)方銷售過酒水，向廣東粵強酒業(yè)有限公司等8家關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)服務(wù)收取服務(wù)費。銷售酒水金額上，從2018年的1471.84萬元一路增長，到2020年達到4971.64萬元(見圖二)。

酒仙網(wǎng)還向廣東粵強酒業(yè)有限公司等7家關(guān)聯(lián)方進行經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購，其中以酒水采購為主，如2018年酒水關(guān)聯(lián)采購金額高達4564.75萬元，僅向廣東粵強酒業(yè)有限公司就采購了超過3800萬元的酒水(見圖四)。雖然之后酒仙網(wǎng)的酒水關(guān)聯(lián)采購金額不斷下降，但到2020年仍有1310萬元出頭。

圖四：酒仙網(wǎng)招股書中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購截圖

眾所周知，關(guān)聯(lián)交易及公允性是各方對上市企業(yè)的重點關(guān)注內(nèi)容之一，因為從過往來看，關(guān)聯(lián)交易容易出現(xiàn)貓膩。因此，除了真實、完整的披露關(guān)聯(lián)交易行為，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允同樣為各方關(guān)注，這也需要企業(yè)對關(guān)聯(lián)交易定價公允性進行真實、詳盡的披露。

值得注意的是，以酒水銷售、采購為主的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易公允性上，酒仙網(wǎng)招股書只是簡單稱對關(guān)聯(lián)交易決策制度與程序作出了規(guī)定，從制度上保證了公司關(guān)聯(lián)交易結(jié)果的公允性，以及按照市場化原則確定交易價格，交易定價公允，并未披露每年合計數(shù)千萬元的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售、采購的價格，以及關(guān)聯(lián)交易價格與非關(guān)聯(lián)方交易價格的對比。

記者注意到，A股第一家酒水流通企業(yè)華致酒行的上市招股書中，對于關(guān)聯(lián)交易公允性，就將報告期內(nèi)每一年向關(guān)聯(lián)方銷售的主要酒水關(guān)聯(lián)銷售均價與對外總體銷售均價進行過對比。同時，華致酒行詳細披露了向具體關(guān)聯(lián)方銷售酒水的均價，并與對外總體銷售均價對比。關(guān)聯(lián)采購上，華致酒行也對采購酒水品種、價格進行了較詳細披露。此外，關(guān)聯(lián)交易毛利率上，華致酒行招股書也進行過相關(guān)對比。

那么，酒仙網(wǎng)在關(guān)聯(lián)交易公允性上，為何未披露每年數(shù)千萬元的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易價格，以及與非關(guān)聯(lián)方交易價格進行對比?酒仙網(wǎng)認為未進行相關(guān)披露不會影響投資者對公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷，影響招股書信披的完整性。

重要供應(yīng)商與公司“塵封往事”

酒仙網(wǎng)的一家重要酒水供應(yīng)商及其曾經(jīng)的合作伙伴，與公司關(guān)系也令人矚目。

招股書顯示，山西博匯商貿(mào)有限公司是酒仙網(wǎng)2018-2020年的前五大供應(yīng)商。企查查顯示，該企業(yè)成立于2015年6月，法定代表人靳永鐘持股60%，同時擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

此外，靳永鐘還曾是2019年6月28日注銷的山西夢回大唐酒業(yè)公司持股10%股東，以及是2010年11月29日成立、2016年6月12日注銷的個體工商戶汾陽市汾陽王酒專賣店的經(jīng)營者(見圖五)。

圖五：企查查截圖

值得注意的是，企查查顯示，山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司2004年3月成立，該企業(yè)持股60%并擔任法定代表人、執(zhí)行董事的大股東王再武曾經(jīng)投資企業(yè)中，也包含山西夢回大唐酒業(yè)公司，王再武彼時持股45%系第一大股東。

更巧的，靳永鐘注銷汾陽市汾陽王酒專賣店當日，王再武成立了同名的個體工商戶汾陽市汾陽王酒專賣店并為經(jīng)營者(見圖六)，而且，企查查顯示其聯(lián)系電話與靳永鐘注銷的專賣店相同。

圖六：企查查截圖

山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司與酒仙網(wǎng)控股股東及公司前身，還曾是同一侵害商標權(quán)案件的被告。企查查顯示，安徽緣酒釀造有限公司2018年起訴山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司與公司前身、公司控股股東等，法院2019年3月一審判決山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司停止生產(chǎn)侵犯相關(guān)注冊商標專用權(quán)的侵權(quán)商品并賠償10萬元(見圖七)。

圖七：企查查截圖

曾經(jīng)掛牌新三板的酒仙網(wǎng)(系如今擬IPO的酒仙網(wǎng)控股股東)公開轉(zhuǎn)讓書顯示，2014年、2015年一季度，山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司分別為第一大、第二大供應(yīng)商。2015年報顯示，山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司為第四大供應(yīng)商，采購金額9682.99萬元;山西博匯商貿(mào)有限公司系第三大供應(yīng)商，采購金額9884.23萬元，也就是說成立半年多的山西博匯商貿(mào)有限公司就躍居第三大供應(yīng)商。

記者登錄山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司官網(wǎng)，首頁“走進汾陽王”中稱：“山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司始建于上世紀八十年代，其前身為汾陽市清泉酒廠，公司主導產(chǎn)品為清香型大曲酒的生產(chǎn)、成裝、銷售，目前擁有資產(chǎn)2.5億元，注冊資本1500萬元，廠區(qū)占地面積450余畝，擁有員工近1000名，擁有年產(chǎn)萬噸清香型白酒的生產(chǎn)基地、原酒貯存基地、成品酒灌裝生產(chǎn)基地。”

然而有意思的是，企查查上的山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司簡介為“山西酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2001年，是中國最大的網(wǎng)上酒水零售企業(yè)”等內(nèi)容(見圖八)。

圖八：企查查截圖

而酒仙網(wǎng)全資子公司山西酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的工商登記信息顯示成立于2009年10月27日，在酒仙網(wǎng)目前企業(yè)族群中成立最早。酒仙網(wǎng)官網(wǎng)顯示的發(fā)展歷程中，“2009年9月酒仙網(wǎng)在山西太原創(chuàng)辦”是時間最早的介紹。不過，企查查顯示，酒仙網(wǎng)實控人郝鴻峰最早在2001年3月曾成立過太原市百世鴻業(yè)商貿(mào)有限公司，經(jīng)營范圍包括酒水食品日用百貨的批發(fā)零售，該企業(yè)在2021年1月底注銷。

那么，酒仙網(wǎng)重要供應(yīng)商山西博匯商貿(mào)有限公司與山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司是何關(guān)系，又是否向酒仙網(wǎng)銷售山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司生產(chǎn)的酒?同時，山西汾陽王酒業(yè)有限責任公司在企查查上的簡介為何又是山西酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司相關(guān)內(nèi)容，其與酒仙網(wǎng)究竟有怎樣的關(guān)系?

就上述種種疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電酒仙網(wǎng)并發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復。 記者 爾東