經(jīng)過新三板賽道“鍛煉”之后的深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“家鴻口腔”)近日遞交招股說明書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，擬募集資金2.98億元，用于建設(shè)智能口腔產(chǎn)業(yè)園、研發(fā)中心、營銷服務(wù)中心網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目以及信息化建設(shè)項(xiàng)目等。

然而，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，正在“牙科資本化”道路上發(fā)力的家鴻口腔，國內(nèi)最大客戶竟然是公司曾經(jīng)的第二大股東泰康拜博，該股東在報(bào)告期內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將自己的持股縮減至5%以下，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格讓人難以理解——不及前次公司定增價(jià)格的一半，也僅為1天之后另一股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一半左右，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)其應(yīng)收賬款的攀升，難免容易讓人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否存在“利益輸送”產(chǎn)生擔(dān)憂。

國內(nèi)最大客戶曾是“二股東”

以固定義齒、活動(dòng)義齒(義齒即假牙)及正畸產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及口腔修復(fù)類醫(yī)療器械的經(jīng)營銷售為主營業(yè)務(wù)的家鴻口腔，其營收的大頭主要來自境外。2017-2020年1-6月，境外收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為73.02%、68.20%、61.82%和61.29%。

家鴻口腔招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)每年前五大客戶中有且僅有一家國內(nèi)公司——泰康拜博及其控制的企業(yè)，2017-2020年1-6月，家鴻口腔分別對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷售收入1619.42萬元、2023.88萬元、2097.25萬元、679.96萬元，對(duì)應(yīng)占當(dāng)期銷售比例分別為7.06%、8.11%、6.77%、5.70%，在報(bào)告期內(nèi)，泰康拜博及其控制的企業(yè)一直是家鴻口腔的第三大客戶及國內(nèi)最大客戶(見下圖)。

而招股書同時(shí)顯示，泰康拜博曾經(jīng)擁有家鴻口腔“大股東”身份，2017年1月，其還持有家鴻口腔988.00萬股，持股比例高達(dá)12.49%，僅次于澔泓投資，彼時(shí)為家鴻口腔的第二大股東(見下圖)。

不過，身兼大客戶和二股東身份的泰康拜博在2017年3月通過4次密集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給了家鴻口腔的實(shí)控人鄭文、機(jī)構(gòu)安信德摩以及李珺，轉(zhuǎn)讓完成后，泰康拜博持股比例降至4.91%，已經(jīng)不及5%，退出公司大股東行列(見下圖)。

公司業(yè)績(jī)是否有賴關(guān)聯(lián)方為其“粉飾”?關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在低于或高于非關(guān)聯(lián)方的情況?這些問題惹人關(guān)注。

家鴻口腔在招股書中表示，報(bào)告期內(nèi)與股東泰康拜博簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定——持續(xù)與泰康拜博及其控制的企業(yè)發(fā)生交易。

同時(shí)家鴻口腔還表示：“泰康拜博及其控制的企業(yè)主要采用公開招投標(biāo)方式確定義齒供應(yīng)商，一般每?jī)赡赀M(jìn)行一次全國范圍的招投標(biāo)，中標(biāo)的義齒供應(yīng)商進(jìn)入合格供應(yīng)商目錄供醫(yī)生進(jìn)行選擇……公司與泰康拜博及其控制的企業(yè)的交易價(jià)格按中標(biāo)價(jià)格執(zhí)行，定價(jià)公允。”(見下圖)

然而，如此解釋卻留下一連串待解的疑問——在雙方曾簽訂達(dá)成《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的“持續(xù)發(fā)生交易”約定的護(hù)航下，家鴻口腔是否需要參與關(guān)聯(lián)方泰康拜博及其控制企業(yè)的招投標(biāo)過程?中標(biāo)價(jià)格到底又存在多少“公平性”和“公允性”可言?這背后是否存在“暗箱操作”?如果中標(biāo)結(jié)果和持續(xù)發(fā)生交易的約定相矛盾又該如何解決?

“蹊蹺”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

泰康拜博在報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格則更讓人“大跌眼鏡”。

招股書顯示，2017年3月，家鴻口腔的股票通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(見下圖)，根據(jù)招股書，7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2017年3月23日—31日，前后時(shí)間跨度一周左右。其中泰康拜博共發(fā)生四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方分別是家鴻口腔的實(shí)控人鄭文、機(jī)構(gòu)安信德摩以及李珺，分別受讓了485.3萬股、81.9萬股、32.8萬股，這幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格保持一致，均為6.33元/股。

根據(jù)此前家鴻口腔掛牌新三板時(shí)的公告，泰康拜博曾于2016年4月參與了家鴻口腔的定增融資，當(dāng)時(shí)定增融資價(jià)格為4.57元/股，不到一年后，泰康拜博以6.33元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，看似是一筆不虧的交易。

然而，如果回溯家鴻口腔2016年12月底又進(jìn)行的一次定增融資，會(huì)發(fā)現(xiàn)泰康拜博報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格實(shí)際上低到“出人意料”——2016年12月30日，家鴻口腔再次定增融資，當(dāng)時(shí)每股的定增價(jià)格已達(dá)14.52元，華泰瑞合等四名機(jī)構(gòu)投資者參與了該次認(rèn)購。

在前次定增融資早已開出14.52元/股的情況下，時(shí)隔3個(gè)多月后，泰康拜博轉(zhuǎn)讓家鴻口腔的股權(quán)，為何竟然愿意開出6.33元/股這樣不足前次定增一半的價(jià)格?

在泰康拜博轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，接下來的幾天中，家鴻口腔的另一股東吳迪也出手，分三次轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司實(shí)控人鄭文、分享投資和杭州南海，其中轉(zhuǎn)讓給鄭文的股權(quán)定價(jià)為12元/股，轉(zhuǎn)讓給分享投資和杭州南海股權(quán)定價(jià)為14.52元/股。

而吳迪和泰康拜博一樣，也曾參與了家鴻口腔2016年4月的定增融資，當(dāng)時(shí)入股的價(jià)格同樣也是4.57元/股。

對(duì)比以同樣價(jià)格定增入股家鴻口腔的泰康拜博和吳迪，可以發(fā)現(xiàn)，兩者出讓股權(quán)給相同的受讓人鄭文，在2017年3月28日，泰康拜博股權(quán)出讓定價(jià)為6.33元/股;僅隔一天之后，2017年3月29日，他受讓吳迪股價(jià)的價(jià)格則“瞬間”跳漲到12元/股，兩者的價(jià)格相差了近90%;而同一股權(quán)出讓人吳迪，在3月29日以12元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將1000股轉(zhuǎn)讓給鄭文后，在接下來的兩天，他轉(zhuǎn)讓給分享投資和杭州南海股價(jià)又變成14.52元/股，而這個(gè)價(jià)格恰好和家鴻口腔2016年12月底的定增價(jià)格完全一致。

無論是同一股權(quán)受讓人，兩天之內(nèi)受讓股權(quán)的價(jià)格懸殊，還是同一股權(quán)出讓人在三天之內(nèi)出讓給不同股東時(shí)，“看人下菜碟”標(biāo)出不同的價(jià)格，這其中定價(jià)的“隨意”都著實(shí)讓人難以理解。

圍繞著泰康拜博股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的“蹊蹺”，還有家鴻口腔對(duì)其應(yīng)收賬款的攀升。招股書顯示，2017—2020年6月末，家鴻口腔應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為4201.61萬元、4490.05萬元、7521.98萬元和9086.10萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為9.97%、9.50%、14.73%和17.71%，其中2019年末和2020年6月末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值均有較大增加。而泰康拜博及其控制的企業(yè)一直位列家鴻口腔應(yīng)收賬款客戶榜單的前二位置(見下圖)，

報(bào)告期各期末，家鴻口腔對(duì)泰康拜博應(yīng)收賬款分別為862.53萬元、539.15萬元、837.09萬元、670.90萬元，而對(duì)比其2017-2020年1-6月對(duì)應(yīng)銷售的賬面金額1619.42萬元、2023.88萬元、2097.25萬元、679.96萬元，可見對(duì)其應(yīng)收賬款余額對(duì)應(yīng)其當(dāng)期銷售收入的占比一直較高。

眾所周知，IPO企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、增資價(jià)格的差距一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，一般來說，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時(shí)間相近，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價(jià)格差異較大，會(huì)遭到重點(diǎn)核查。

公司大客戶泰康拜博在報(bào)告期內(nèi)多次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將持股減少至5%以下，是否為了擺脫大股東、關(guān)聯(lián)方的身份?為何泰康拜博轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人鄭文及安信德摩、李珺的股權(quán)定價(jià)僅6.33元/股，不及公司前次定增價(jià)格的一半，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否經(jīng)過專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估?定價(jià)是否合理、是否符合商業(yè)邏輯?相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)是否已經(jīng)支付完畢，是否存在違法違規(guī)情況?是否存在委托持股或信托持股?另外，一天之后，鄭文受讓吳迪股份的價(jià)格為12元/股，與其受讓泰康拜博6.33元/股的價(jià)格又相去甚遠(yuǎn)，該次受讓股權(quán)的定價(jià)依據(jù)又是什么?同一股東吳迪轉(zhuǎn)讓給鄭文以及分享投資、杭州南海的股權(quán)定價(jià)為何又不一致?這其中是否存在“利益交換”和“利益輸送”?

就上述問題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電并致函家鴻口腔，公司回復(fù)稱：“抱歉由于近期都在忙于回復(fù)交易所問題，所以回復(fù)您的時(shí)間稍有延遲，請(qǐng)諒解。”對(duì)此，記者將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨