北京菜市口百貨股份有限公司(下稱“菜百股份”)擬登陸上交所上市。《大眾證券報》此前報道了菜百股份在IPO前人事變動較大，在報道中指出由董事變更為監(jiān)事會主席的虞阿五，同時也是上市公司明牌珠寶董事長及實控人，明牌珠寶與菜百股份構(gòu)成同業(yè)競爭。記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，對于上述兩公司近幾年的關(guān)聯(lián)交易披露，菜百股份招股書中數(shù)據(jù)與明牌珠寶業(yè)績報表中數(shù)據(jù)均不一致。

與明牌珠寶關(guān)系密切

菜百股份與明牌珠寶關(guān)系非同一般。目前擔(dān)任菜百股份監(jiān)事會主席的虞阿五，是持有菜百股份18%股份的明牌實業(yè)董事長和實控人，也是明牌珠寶實控人、董事長。

在招股書中，菜百股份將明牌珠寶列為國內(nèi)“主要競爭對手”(圖一)。菜百股份主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶商品原料采購、款式設(shè)計、連鎖銷售和品牌運(yùn)營，公司主要產(chǎn)品包括黃金飾品、貴金屬文化產(chǎn)品、貴金屬投資產(chǎn)品以及鉆翠珠寶飾品;明牌珠寶主營業(yè)務(wù)是中高檔珠寶首飾產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括黃金飾品、鉑金飾品及鑲嵌飾品。

圖一 菜百股份在招股書中將明牌珠寶列為國內(nèi)主要競爭對手

除了上述關(guān)系外，菜百股份還是明牌珠寶的重要客戶，從明牌珠寶近幾年披露的年報來看，菜百股份長期占據(jù)著明牌珠寶第二大客戶的位置。明牌珠寶控股股東浙江日月首飾集團(tuán)有限公司通過控股子公司浙江明牌實業(yè)股份有限公司間接持有菜百股份18%股權(quán)，菜百股份有銷售貴金屬飾品業(yè)務(wù)。

針對上述同業(yè)競爭的解決措施，明牌珠寶表示，公司實控人、控股股東對該同業(yè)競爭事項已經(jīng)做了書面承諾。明牌珠寶的實控人虞阿五、虞兔良父子分別做出了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，有關(guān)承諾如下：“明牌實業(yè)不增加對北京菜百的持股比例，本人不參與北京菜百的實際經(jīng)營，本人和明牌實業(yè)也不委派他人參與北京菜百的實際經(jīng)營;本人將不會參與任何與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，將不會進(jìn)行其他可能對股份公司構(gòu)成直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)或活動;本人將不以任何形式，也不設(shè)立任何獨(dú)資或擁有控制權(quán)的企業(yè)或組織直接或間接從事與股份公司相同或相似的經(jīng)營業(yè)務(wù);本人將不為自己或者他人謀取屬于股份公司的商業(yè)機(jī)會，將不會自營或者為他人經(jīng)營與股份公司同類的業(yè)務(wù)。”

在IPO前，2018年，菜百股份董事、監(jiān)事發(fā)生了集體撤換、增補(bǔ)。其中，原董事虞阿五、李國良不再擔(dān)任公司董事，新增張山樹擔(dān)任公司董事。而在此之前，虞阿五已在菜百股份擔(dān)任了近七年的董事。資料顯示，虞阿五，男，1941年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任明牌珠寶董事長、董事、副董事長;1995年至今，任浙江日月首飾集團(tuán)有限公司董事長，2010年至今任明牌實業(yè)董事長兼總經(jīng)理;2016年至今任明牌珠寶董事長;2011年4月至2018年11月任菜百股份董事;2018年至今，任菜百股份監(jiān)事會主席。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)方“打架”

從招股書來看，菜百股份與明牌珠寶近年來一直存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，菜百股份在招股書中披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與明牌珠寶歷年財報披露的數(shù)據(jù)并不一致。

菜百股份招股書顯示，2017年度-2019年度及2020年上半年，菜百股份經(jīng)常性采購類關(guān)聯(lián)交易規(guī)模分別為10581.25萬元、13520.47萬元、13129.58萬元和2357.47萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本比例分別為1.52%、1.79%、1.81%和0.87%(圖二)。菜百股份向明牌珠寶主要采購黃金、鉑金普通飾品，采購的商品款式較多，黃鉑金普通飾品采購價格確定均按照當(dāng)日上金所發(fā)布的統(tǒng)一黃鉑金原料價格加上一定工費(fèi)進(jìn)行定價，公司向其采購的商品參照市場價格定價。

圖二 菜百股份采購商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易

而上述采購類關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與上市公司明牌珠寶披露的2017年至2019年年報及2020年中報數(shù)據(jù)并不一致(圖三-圖六)。從明牌珠寶披露的年報數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年，菜百股份一直穩(wěn)居明牌珠寶的第二大客戶，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額依次為12880.07萬元、13146.32萬元、12394.62萬元，2020年上半年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為4861.41萬元。

圖三 明牌珠寶出售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易(2017年年報)

圖四 明牌珠寶出售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易(2018年年報)

圖五 明牌珠寶出售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易(2019年年報)

圖六 明牌珠寶出售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易(2020年年報)

為何菜百股份與明牌珠寶披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)不一致?對此，《大眾證券報》記者致函菜百股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 蔡方