半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)南京冠石科技股份有限公司(下稱“冠石科技”)擬沖擊IPO。《大眾證券報(bào)》此前報(bào)道了冠石科技IPO前大客戶銷售收入激增，第一大客戶巨虧逾9億元的情況，除了上述隱憂外，記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，冠石科技在IPO前私募突擊入股方面也存在瑕疵：一私募基金尚未成立卻已與冠石科技簽署增資協(xié)議及對賭協(xié)議，一私募基金入股前未備案。

涌濟(jì)鏵創(chuàng)簽增資協(xié)議兩日后才成立

招股書顯示，冠石科技持股5%以上的主要股東有兩個，張建巍直接持有冠石科技83.60%的股份，并通過鎮(zhèn)江冠翔間接控制公司4.11%的股份，合計(jì)控制公司87.71%的股份，系公司控股股東及實(shí)控人;此外，祥禾涌原、涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)以及瀧新投資合計(jì)持有公司482.46萬股，占公司股份總數(shù)的8.80%，受同一基金管理人上海涌鏵投資管理有限公司管理。

上述四機(jī)構(gòu)是在冠石科技在申報(bào)IPO前增資入股的。招股書顯示，2019年12月2日，冠石科技召開股東大會，全體股東一致同意將公司注冊資本從5000萬元增加至5482.46萬元，新增注冊資本由4名新股東以貨幣資金方式共同認(rèn)繳，增資價格為18.24元/股，該增資定價系雙方協(xié)商確定。其中，祥禾涌原出資3000萬元認(rèn)繳公司注冊資本164.4737萬元;涌杰投資出資2000萬元認(rèn)繳公司注冊資本109.65萬元;涌濟(jì)鏵創(chuàng)出資2000萬元認(rèn)繳公司注冊資本109.65萬元;瀧新投資出資1800萬元認(rèn)繳公司注冊資本98.68萬元(圖一)。上述增資款款項(xiàng)已分別于2019年12月5日及2019年12月6日由祥禾涌原、涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)以及瀧新投資全部實(shí)繳到位。

圖一 2019年12月增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

同時，冠石科技及控股股東張建巍還與上述4家機(jī)構(gòu)投資者簽署《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議中約定了對賭條款。對于祥禾涌原、涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)以及瀧新投資履行私募基金備案的情況，冠石科技在招股書中表示，發(fā)行人股東祥禾涌原、涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)以及瀧新投資已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定履行了私募投資基金備案程序。

不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)均于2020年3月才獲得備案，其中涌濟(jì)鏵創(chuàng)在簽署上述協(xié)議一個月前才成立，而涌杰投資在簽署上述協(xié)議前尚未成立。從圖二、圖三可以看到，涌濟(jì)鏵創(chuàng)成立于2019年11月6日，涌杰投資成立于2019年12月4日，二者分別于2020年3月5日、26日獲得備案。

圖二 涌濟(jì)鏵創(chuàng)成立、備案時間

圖三 涌杰投資成立、備案時間

對賭協(xié)議簽訂四個月后全部解除

對賭協(xié)議一直是證監(jiān)會IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的“雷區(qū)”。冠石科技在2020年6月向證監(jiān)會正式提交IPO申請，其中在招股書中公開了與上述四家機(jī)構(gòu)的對賭協(xié)議，值得一提的是，對賭協(xié)議在簽署四個月后又全部解除。

招股書顯示，冠石科技及張建巍與祥禾涌原、涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)、瀧新投資(下稱“投資人”)于2019年12月2日簽署的《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中對賭條款為：“如公司不能在2020年12月31日之前完成IPO申報(bào)并被中國證監(jiān)會受理，或該次IPO申請最終被否決、終止、主動撤回，則投資人有權(quán)要求張建巍以約定價款(投資人本次增資金額加8%年息)回購?fù)顿Y人在本次增資中取得的全部或部分公司股權(quán)。”

2020年4月，冠石科技徹底解除了與上述4家機(jī)構(gòu)投資者的對賭協(xié)議，為后續(xù)推進(jìn)IPO審核清掃障礙。招股書顯示，2020年4月10日，冠石科技及張建巍與投資人簽署《終止執(zhí)行投資保障條款的協(xié)議》，將上述對賭條款全部解除。

為何時隔四個月又突然解除全部對賭條款，是否存在其他利益安排未披露?涌杰投資、涌濟(jì)鏵創(chuàng)是否專為投資冠石科技而設(shè)立?冠石科技于2019年12月9日取得南京市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，2019年12月2日召開股東大會，全體股東一致同意四機(jī)構(gòu)增資入股，為何涌杰投資尚未成立、備案卻先簽署增資協(xié)議，且此次增資獲公司全體股東一致同意?股東大會召開是否審慎?對于上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者致函冠石科技招股書中披露的董秘郵箱，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。 記者 蔡方