主業(yè)為藥物研發(fā)服務(wù)及研發(fā)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的杭州百誠醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱“百誠醫(yī)藥”)，正在沖擊A股創(chuàng)業(yè)板，近日披露了招股書，擬募資6.51億元，投向百誠醫(yī)藥總部及研發(fā)中心等項目。

然而，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，這家曾經(jīng)掛牌新三板的擬IPO企業(yè)，可能存在諸多與大客戶相關(guān)的待解迷局——掛牌新三板時中報中大客戶海南海力、特一藥業(yè)以金額計算完全可以成為2017年前五大客戶，但卻消失在招股書同年大客戶名單中;報告期內(nèi)最重要客戶以及今年上半年第一大客戶，除了與百誠醫(yī)藥創(chuàng)始人、實控人都來自浙江東陽，甚至有同為花園村人情形，或潛藏著更多關(guān)系——由此八問百誠醫(yī)藥。

大客戶海南海力、特一藥業(yè)

消失之迷局

百誠醫(yī)藥成立于2011年6月28日，2016年5月5日掛牌新三板，后于2017年12月28日摘牌。

掛牌新三板期間，百誠醫(yī)藥發(fā)布的2017年上半年財報顯示，當(dāng)期前五大客戶包括花園藥業(yè)股份有限公司、海南海力制藥有限公司等。其中，百誠醫(yī)藥來自海南海力制藥有限公司(以下簡稱“海南海力”)的當(dāng)期營收為234.60萬元，系第二大客戶，同期營收占比19.28%;來自特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“特一藥業(yè)”)的當(dāng)期營收為99.84萬元，系第四大客戶，同期營收占比8.21%(見圖一)。

圖一：百誠醫(yī)藥掛牌新三板時2017年中報截圖

企查查顯示，海南海力為特一藥業(yè)持股100%的全資子公司，按照同一控制下合并計算的話，特一藥業(yè)2017年上半年向百誠醫(yī)藥采購金額合計為334.44萬元。海南海力目前依然存續(xù)，特一藥業(yè)系A(chǔ)股中小板上市公司。另據(jù)企查查顯示，2015年6月，特一藥業(yè)的前身受讓了海南海力100%的股權(quán)。

但是，百誠醫(yī)藥此次發(fā)布的招股書顯示，2017年前五大客戶包括花園集團(tuán)有限公司(包括同一控制人下的花園藥業(yè)股份有限公司，以下簡稱“花園集團(tuán)”)等5家，單個客戶銷售收入?yún)^(qū)間為132.99萬元-366.88萬元(見圖二)。

圖二：百誠醫(yī)藥招股書中2017年前五大客戶截圖

也就是說，以百誠醫(yī)藥2017年上半年財報來看，海南海力向公司的采購金額可以排到百誠醫(yī)藥2017年全年的第三大客戶;倘若按照同一控制下的客戶特一藥業(yè)計算，更是僅次于花園集團(tuán)，能躋身第二大客戶。

奇怪的是，百誠醫(yī)藥招股書顯示的2017年前五大客戶中，并無海南海力或者特一藥業(yè)。

這意味著，百誠醫(yī)藥掛牌新三板期間發(fā)布的2017年上半年財報和此次招股書，在2017年前五大客戶上出現(xiàn)矛盾之處。即便考慮到2017年中報未經(jīng)審計，但以金額計算如此重要的客戶從招股書同期前五大客戶中消失，并非尋常。

而且，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，百誠醫(yī)藥招股書中，特一藥業(yè)及海南海力2018年、2019年都未進(jìn)入百誠醫(yī)藥前五大客戶，到了2020年上半年則又出現(xiàn)在前五大客戶中，特一藥業(yè)(含海南海力)當(dāng)期系百誠醫(yī)藥第五大客戶，銷售金額530.75萬元，其中海南海力僅0.75萬元。

由此，三問百誠醫(yī)藥：

一、掛牌新三板期間發(fā)布的2017年上半年財報中，重要客戶海南海力、特一藥業(yè)按照銷售金額，完全可以進(jìn)入百誠醫(yī)藥2017年前五大客戶，為何在招股書同期前五大客戶中卻無這兩家企業(yè)身影?

二、就大客戶海南海力和特一藥業(yè)的突然消失，此次招股書和掛牌期間發(fā)布的財報，哪一個是真實和準(zhǔn)確的?

三、信披真實性、完整性，是創(chuàng)業(yè)板注冊制下監(jiān)管層重點關(guān)注的方向之一，也是重點強(qiáng)調(diào)、要求的方面，基于招股書和曾經(jīng)的財報中對于2017年期間前五大客戶出現(xiàn)的不同，百誠醫(yī)藥對自身此次IPO招股書真實性如何看待?是否存在不真實、不完整甚至虛假之處?

最重要客戶花園集團(tuán)

與公司關(guān)系之迷局

前述提及的花園集團(tuán)并非泛泛之輩，對百誠醫(yī)藥而言舉足輕重。

百誠醫(yī)藥招股書顯示，花園集團(tuán)應(yīng)是百誠醫(yī)藥報告期內(nèi)最重要客戶：2017-2020年上半年均是公司前五大客戶，尤其是2017-2019年連續(xù)三年為公司第一大客戶，銷售金額最高的2019年達(dá)到2355.57萬元，占百誠醫(yī)藥同期營收比例達(dá)15.06%(見圖三)。

圖三：百誠醫(yī)藥招股書前五大客戶中花園集團(tuán)截圖

實際上，翻閱百誠醫(yī)藥掛牌新三板公開轉(zhuǎn)讓書和之后發(fā)布的財報可以發(fā)現(xiàn)，2013-2016年，花園集團(tuán)旗下的花園藥業(yè)股份有限公司也是百誠醫(yī)藥第一大客戶。

此外，百誠醫(yī)藥向花園集團(tuán)銷售金額中，還包含浙江福瑞喜藥業(yè)有限公司(以下簡稱“福瑞喜”)。值得注意的是，百誠醫(yī)藥曾經(jīng)參股福瑞喜，福瑞喜也由此是公司曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，招股書顯示：“自報告期初至2018年1月，發(fā)行人持有浙江福瑞喜藥業(yè)有限公司30%的股權(quán)，后在2018年將其所持福瑞喜股權(quán)全部對外轉(zhuǎn)讓?！?/p>

百誠醫(yī)藥在招股書中稱，2018年1月，將所持福瑞喜10%股權(quán)(對應(yīng)500萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給杭州佳研醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“佳研醫(yī)藥”)，因該部分尚未出資，因此協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格為0元;2018年12月，將其所持福瑞喜20%股權(quán)(對應(yīng)1000萬元出資額，公司已實繳1000萬元)以1200萬元轉(zhuǎn)讓給立歐醫(yī)藥咨詢(上海)有限公司(以下簡稱“立歐醫(yī)藥咨詢”)。

此外，百誠醫(yī)藥招股書中稱，福瑞喜最初由百誠醫(yī)藥、立歐醫(yī)藥咨詢、佳研醫(yī)藥共同出資設(shè)立。

而根據(jù)百誠醫(yī)藥掛牌新三板時的公開轉(zhuǎn)讓說明書，百誠醫(yī)藥與佳研醫(yī)藥、立歐醫(yī)藥咨詢，在2015年11月25日正式申請貨幣出資成立福瑞喜。福瑞喜于2015年11月26日正式成立，注冊資本金為5000萬元，百誠醫(yī)藥認(rèn)繳出資額為1500萬元，占認(rèn)繳出資比例的30.00%;佳研醫(yī)藥認(rèn)繳出資額為2250萬元，占認(rèn)繳出資比例的45.00%;立歐醫(yī)藥咨詢認(rèn)繳出資額為1250萬元，占認(rèn)繳出資比例的25.00%。當(dāng)年公開轉(zhuǎn)讓說明書中，將福瑞喜列為百誠醫(yī)藥參股子公司。

企查查顯示，福瑞喜目前持股55%的大股東佳研醫(yī)藥，為花園集團(tuán)持股96%的絕對控股子公司(見圖四)。即，在客戶關(guān)系之外，百誠醫(yī)藥和花園集團(tuán)還存在過合作關(guān)系。

圖四：福瑞喜股權(quán)穿透截圖

這意味著，百誠醫(yī)藥將曾經(jīng)參股的福瑞喜股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自身最重要的大客戶，即花園集團(tuán)的旗下企業(yè)。但在招股書中，百誠醫(yī)藥并未說明，將曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方福瑞喜股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，受讓方佳研醫(yī)藥與自身最重要客戶花園集團(tuán)之間的關(guān)系。

公開資料顯示，花園集團(tuán)掌門人邵欽祥，為浙江東陽花園村領(lǐng)頭人，花園集團(tuán)還是A股醫(yī)藥行業(yè)公司花園生物的間接控股股東。企查查顯示，花園集團(tuán)股東共三人，分別為邵欽祥(大股東)、邵劍芳、邵燕芳。 根據(jù)公開報道和招股書，百誠醫(yī)藥實控人、董事長樓金芳，系浙江東陽花園村人，其丈夫邵春能同為百誠醫(yī)藥實控人，樓金芳與邵春能為高中同學(xué)，邵春能妹妹為邵春芳。

也就是說，報告期內(nèi)，旗下企業(yè)受讓百誠醫(yī)藥曾經(jīng)參股企業(yè)福瑞喜的最重要客戶——花園集團(tuán)的掌門人，與百誠醫(yī)藥實控人同為花園村人。

因此，四問百誠醫(yī)藥：

一、百誠醫(yī)藥實控人與多年最重要的花園集團(tuán)股東，除同為花園村人外，還有無其它關(guān)聯(lián)?

二、百誠醫(yī)藥、花園集團(tuán)兩家企業(yè)實控人同為花園村人，對花園集團(tuán)成為百誠醫(yī)藥報告期內(nèi)最重要的大客戶起到怎樣的作用或者有無關(guān)聯(lián)?

三、百誠醫(yī)藥將曾經(jīng)的參股子公司、關(guān)聯(lián)方福瑞喜的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給最重要大客戶花園集團(tuán)旗下企業(yè)，但在招股書中卻并未具體說明受讓方與花園集團(tuán)的關(guān)系，這是為什么?

四、轉(zhuǎn)讓福瑞喜股權(quán)前，佳研醫(yī)藥就持有其45%股份，而花園集團(tuán)是佳研醫(yī)藥絕對控股股東，這種合作關(guān)系，對于花園集團(tuán)成為百誠醫(yī)藥大客戶起到了怎樣的作用?花園集團(tuán)如何選擇百誠醫(yī)藥作為業(yè)務(wù)方，選擇公司是否更多依賴于公司業(yè)務(wù)能力之外的關(guān)系?

樓金芳與去年上半年第一大

客戶及樓金生關(guān)系之迷局

百誠醫(yī)藥與大客戶迷局待解之處不止于此。

百誠醫(yī)藥招股書顯示，公司還有一家重要客戶——浙江北生藥業(yè)漢生制藥有限公司(以下簡稱“浙江北生”)，2020年上半年為公司第一大客戶。企查查顯示，浙江北生的注冊地、企業(yè)地址均在浙江東陽，監(jiān)事為樓金生(見圖五)。

圖五：浙江北生工商信息截圖

通過企查查進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，樓金生曾任職A股公司浙江廣廈(600052)。浙江廣廈公告顯示，2011年12月29日至2014年12月28日，樓金生任浙江廣廈監(jiān)事會主席;此前，樓金生還分別擔(dān)任過浙江廣廈董事、監(jiān)事等職務(wù)。

浙江廣廈2012年年報中，披露了樓金生履歷：“歷任東陽市三建公司動力科科長，廣廈建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司企業(yè)管理審計總部經(jīng)理，浙江廣廈股份有限公司董事、監(jiān)事、審計部經(jīng)理，廣廈控股集團(tuán)有限公司審計監(jiān)察部經(jīng)理、副總裁、董事局考核委員會主任。2010年8月至2012年1月，任廣廈控股集團(tuán)有限公司審計法務(wù)總監(jiān);2011年2月起，兼任廣廈控股集團(tuán)有限公司審計法務(wù)管理總部總經(jīng)理;現(xiàn)任廣廈控股集團(tuán)有限公司首席審計師，審計監(jiān)察部總經(jīng)理。”

而浙江廣廈創(chuàng)始人為樓忠福，其曾出任東陽三建總經(jīng)理。有公開報道顯示，在2001年，廣廈控股集團(tuán)有限公司(企查查顯示樓忠福為絕對控股股東)和共青團(tuán)浙江省委合作組建浙江青年信息傳播有限公司。企查查進(jìn)一步顯示，浙江青年信息傳播有限公司現(xiàn)名浙江青年傳媒集團(tuán)有限公司，樓金生仍擔(dān)任監(jiān)事，企查查顯示該企業(yè)股權(quán)穿透后最終控制人為樓忠福(見圖六、圖七)。

圖六：浙江青年傳媒集團(tuán)有限公司工商信息截圖

圖七：浙江青年傳媒集團(tuán)有限公司股權(quán)穿透截圖

此外，通過企查查的股權(quán)穿透顯示，浙江北生實控人為王強(qiáng)(見圖八)，而王強(qiáng)諸多關(guān)聯(lián)企業(yè)中，有浙江東陽市華僑賓館有限公司，其為法定代表人并擔(dān)任總經(jīng)理、執(zhí)行董事。還有，企查查顯示王強(qiáng)為浙江廣廈東金投資有限公司法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理，該企業(yè)股權(quán)穿透后，系廣廈控股集團(tuán)有限公司間接控制100%股權(quán)，最終控制人為樓忠福，而廣廈控股集團(tuán)有限公司另一個股東為王益芳，系樓忠福配偶(見圖九)。

圖八：浙江北生股權(quán)穿透截圖

圖九：浙江廣廈東金投資有限公司股權(quán)穿透截圖

根據(jù)公開資料，百誠醫(yī)藥實控人、董事長樓金芳系浙江東陽人。

對此，一問百誠醫(yī)藥：作為東陽人的樓金芳，與樓金生是否存在關(guān)聯(lián)?這對浙江北生成為百誠醫(yī)藥大客戶，有無影響?

此前，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者就上述問題致電百誠醫(yī)藥并通過電郵發(fā)去新聞采訪函，公司并未回復(fù)。 記者 爾東