“科泰電源董事長謝松峰及其股東通過控制的體外公司上海捷泰新能源汽車有限公司（下稱“上海捷泰”）與上市公司發生業務往來。上海捷泰表面上與科泰電源無關，實際上是謝松峰擁有和控制?！比涨?，《大眾證券報》“蔡方工作室”接到自稱是科泰電源（300153）前員工李先生的投訴。根據李先生提供的線索，記者展開了調查。

時光倒回至2019年12月27日，科泰電源發布關于轉讓上海捷泰股權的公告。公告顯示，上海捷泰為公司的全資子公司，主要從事新能源物流車銷售租賃等業務。為進一步集中優勢資源發展關聯性更強的業務方向，公司擬將持有的上海捷泰100%股權以2100萬元的對價出售給上海麥迪訊電源設備有限公司（下稱“麥迪訊”），本次股權轉讓完成后，公司將不再持有上海捷泰股權，本次股權轉讓不構成關聯交易。麥迪訊企業類型為有限責任公司（自然人獨資），注冊資本為1020萬元，法定代表人為陳濤。

此筆不構成關聯交易的股權轉讓五年之后被監管機構認定違規。2024年12月27日，上海證監局發布《關于對科泰電源采取責令改正、對謝松峰、徐坤出具警示函措施的決定》（下稱《決定》）?！稕Q定》顯示，經查，上海捷泰剝離后，科泰電源實際代管上海捷泰財務及存量業務，能夠對上海捷泰實施重大影響，上海捷泰實際構成公司關聯法人?？铺╇娫次丛?021年至2023年年度報告中披露與上海捷泰的關聯關系、關聯交易及關聯方應收應付款項情況。

上海證監局認為，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）（下稱《辦法》）第三條第一款、第四十一條的相關規定，根據《辦法》第五十二條第一項的規定，因此對科泰電源采取責令改正的行政監管措施。董事長謝松峰、董事會秘書徐坤對公司上述違規行為負有主要責任，違反了《辦法》第四條的規定，根據《辦法》第五十一條第二款、第五十二條第三款的相關規定，對兩人采取出具警示函的行政監管措施。

《辦法》相關規定：第三條第一款“信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。第四十一條規定“上市公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務”。第四條規定“上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平”。

其時，科泰電源表示，公司及相關責任人收到《決定》后，高度重視其中指出的問題，將嚴格按照上海證監局的要求，對存在的相關問題盡快進行整改，及時報送書面整改報告并履行必要的信息披露義務。

“《決定》確認了關聯交易信息披露違規?？铺╇娫次丛?021年至2023年的年報中披露這一重大關聯關系，屬于虛假記載和重大遺漏，是明確的信息披露違法行為。從法律程序上，查實‘未披露關聯關系’是證據確鑿、易于定性的第一步?；诖?，可以實施責令改正和出具警示函。這并不意味著調查的終結，反而可以是更深入調查的開始?！鄙虾Ｒ毁Y深律師接受《大眾證券報》記者采訪時表示。

“上海捷泰表面上和科泰電源沒有關系，實際卻為科泰電源的控股股東科泰控股有限公司(下稱“科泰控股”)及其實際控制人謝松峰擁有和控制，麥迪訊實際為科泰控股代持上海捷泰股權?！崩钕壬蛴浾咛峁┝艘环荨段谐止蓞f議》（附圖）。根據《委托持股協議》，乙方（“麥迪訊”）依據《股權轉讓協議》代甲方（“科泰控股”）成為上海捷泰名義股東，《股權轉讓協議》中規定的股權受讓方、上海捷泰的全部權利、義務、保證和承諾均由甲方負責履行和承擔。資料顯示，科泰控股為科泰電源的控股股東，謝松峰持有科泰控股32.81%的股份，系科泰電源實際控制人之一。

“從《決定》的表述來看，監管部門是根據‘實質重于形式’認定科泰電源與上海捷泰存在關聯關系。如果《委托持股協議》是真實存在的，那性質就不一樣了，行政處罰可以加重，譬如‘警告、罰款加市場禁入’。是否涉及刑事處罰，要看后續情節嚴重程度?！鄙鲜鲑Y深律師認為。

一邊簽《委托持股協議》將上海捷泰的股權從上市公司轉移到控股股東，一邊發布公告稱“公司將不再持有上海捷泰股權，本次股權轉讓不構成關聯交易”，科泰電源未披露與上海捷泰的關聯關系是技術失誤還是主觀故意？針對相關問題，記者發函至科泰電源，但截至發稿，未收到公司回復。

該行為究竟是屬于“技術失誤”還是“主觀故意”，有待監管部門或司法機關進一步調查并作出認定。對于此事進展，本報將繼續關注。

記者 張世斌 實習記者 孫瑋澤

圖為投訴人提供的《委托持股協議》。