在《大眾證券報》1月17日刊發(fā)了“容百科技千億合同易誤導(dǎo)中小投資者決策，涉嫌信披違規(guī)”的相關(guān)報道后，1月18日，中國證監(jiān)會向容百科技（688005）下發(fā)《立案告知書》，因公司重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述等，中國證監(jiān)會決定對公司予以立案。19日，容百科技以跌停價開盤，收盤下跌11.16%。

公司稱不存在炒作動機

在兩度延期后，1月19日，容百科技對上交所的問詢函作出了回復(fù)，承認了原公告對合同總金額表述存在不嚴謹，以及有2名核查對象在自查期間買入并賣出公司股票的情形。

產(chǎn)能和合同履行方面，容百科技稱，由于需求預(yù)測有不確定性，因此后續(xù)產(chǎn)能建設(shè)規(guī)模有不確定性。協(xié)議雙方對2026年產(chǎn)品銷售商務(wù)條件已確定，2027年及以后商務(wù)條件雙方另行約定。公司目前磷酸鐵鋰正極材料第三代及第四代產(chǎn)品尚未實現(xiàn)規(guī)模化穩(wěn)定量產(chǎn)，第五代產(chǎn)品仍處于開發(fā)階段。后續(xù)公司磷酸鐵鋰產(chǎn)品可能存在產(chǎn)品開發(fā)和量產(chǎn)推進不及預(yù)期的風(fēng)險。協(xié)議約定，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金單項或單次500萬元。

內(nèi)幕交易方面，容百科技在回復(fù)中披露，本次合作洽談的初步意向階段至公司《合作協(xié)議》披露之日（2025年11月10日至2026年1月13日），公司磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)總經(jīng)理、公司法務(wù)部總經(jīng)理兩名核查對象在上述期間存在買賣公司股票情形。對此，容百科技稱，磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)總經(jīng)理并非因為本次與寧德時代簽訂的重大合同事項買入的公司股票，而系對公司鈉電業(yè)務(wù)看好買入的股票，在合同簽訂前約10天已全部賣出該股票。法務(wù)部總經(jīng)理系誤操作買入公司股票，并于第二日上午開盤后、本次公告前及時賣出。

程序方面，容百科技表示，本次日常經(jīng)營重大合同公告由公司鐵鋰事業(yè)部在協(xié)議擬定期間向董秘報告，并同步報告了協(xié)議簽批進度，公司證券部接到董秘通知后編制了公告內(nèi)容，經(jīng)董秘審查，并組織臨時公告披露工作，但是未報董事長簽發(fā)。協(xié)議未約定采購金額，“1200億元合同總金額”是公司估算得出，最終實際銷售規(guī)模需根據(jù)實際訂單簽訂時的原材料價格以及數(shù)量確定，銷售金額具有不確定性。原公告對合同總金額表述不嚴謹。

律師：“表述不嚴謹”不能免責(zé)

雖然容百科技在公告中強調(diào)，原公告對于本協(xié)議簽訂后可能產(chǎn)生的風(fēng)險提示不夠充分，部分用語不夠規(guī)范，但不存在借大額合同進行股價炒作的動機，公司今后將進一步增強信息披露的嚴謹性。

但上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示：“‘表述不嚴謹’不能作為信披不準(zhǔn)確的免責(zé)說辭。”

趙敬國認為：“此次公告未報董事長簽發(fā)、未向董事會報告，不符合相關(guān)法律的規(guī)定。《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司此次披露的公告中對合同總金額表述不嚴謹，存在誤導(dǎo)性陳述，或?qū)е鹿旧嫦犹摷訇愂觥Ｔ谖覈乃痉▽嵺`中，對于信披不準(zhǔn)確，公司承擔(dān)的是‘無過錯責(zé)任’。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，信息披露義務(wù)人若要免責(zé)，需舉證證明自己已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)（例如已對信息披露內(nèi)容進行合理核查）且不存在故意或重大過失等。單純以‘表述不嚴謹’為由，通常難以被認定免責(zé)條件成立。此外，董事長亦不能以‘未報其簽發(fā)’作為免責(zé)理由。”

對于此次存在買賣公司股票行為的兩名核查對象，趙敬國指出：“根據(jù)《證券法》，若該兩名核查對象屬于內(nèi)幕信息知情人或非法獲取了內(nèi)幕信息，且在自查期間買賣的決策、交易行為利用了這些信息，則構(gòu)成內(nèi)幕交易。若該兩名核查對象能證明其交易是基于公司公開信息進行的獨立判斷、與內(nèi)幕信息無關(guān)，則可以排除內(nèi)幕交易的違法性。一旦構(gòu)成內(nèi)幕交易，當(dāng)事人及公司將面臨行政、民事及刑事三個方面的處罰，包括沒收違法所得，并處罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處罰款。給投資者造成損失的應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。一旦內(nèi)幕交易被公安機關(guān)立案追訴且情節(jié)嚴重的，或?qū)⒚媾R有期徒刑或者拘役，并處罰金。”

既然公司的《信息披露管理制度》中明確規(guī)定臨時公告需要董事長簽發(fā)，為何此次公告未經(jīng)董事長簽發(fā)？上述兩名核查對象在核查期間買賣公司股票是否屬于內(nèi)幕交易？是否違規(guī)？帶著上述疑問，記者多次致電容百科技，但公司電話始終無法接通。

記者 朱蓉