2025年12月16日，長信科技發(fā)布公告稱，公司擬取消監(jiān)事會，將原監(jiān)事會職權(quán)交由董事會下設的審計委員會行使，并同步修訂多項治理制度。此舉旨在積極響應于2024年7月1日起施行的新《公司法》要求，進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

今年以來，已有多家上市公司陸續(xù)披露類似公告，公司治理變革正在深入推進。

本次上市公司治理結(jié)構(gòu)大規(guī)模調(diào)整的直接法律依據(jù)是新《公司法》。該法第六十九條明確規(guī)定：“有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。”這為上市公司以審計委員會替代監(jiān)事會提供了明確的法律依據(jù)。

值得注意的是，對于上市金融機構(gòu)，國家金融監(jiān)督管理總局于2024年12月發(fā)布的《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》進一步明確了其選擇權(quán)，指出“金融機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責”。

為確保改革平穩(wěn)過渡，證監(jiān)會于2024年12月發(fā)布了《關于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排》。該文件明確規(guī)定，所有上市公司應當在2026年1月1日前，完成在公司章程中規(guī)定設立董事會審計委員會并賦予其監(jiān)事會職權(quán)的修改工作，同時取消監(jiān)事會或監(jiān)事設置。在調(diào)整完成前，原監(jiān)事會仍需繼續(xù)履職。

根據(jù)新《公司法》，股份有限公司召開臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東。臨近年末，為在監(jiān)管期限內(nèi)完成章程修訂，多家上市公司密集發(fā)出通知。目前，安車檢測、荃銀高科、科大訊飛、三諾生物、聯(lián)創(chuàng)光電等公司已公告，將于2025年12月31日召開臨時股東大會，審議取消監(jiān)事會及修訂公司章程等核心議案，這標志著改革已進入落地執(zhí)行的關鍵階段。

“相關調(diào)整是在新《公司法》基礎上做出的制度化改進。由審計委員會行使監(jiān)督職權(quán)，在一定程度上或?qū)娀鲜泄镜膬?nèi)部監(jiān)督效能。由于審計委員會成員主要為董事，特別是獨立董事，這有助于將監(jiān)督權(quán)力更深入地嵌入公司的決策層面，對于完善治理結(jié)構(gòu)具有實質(zhì)意義，長期看有利于保護上市公司及中小股東的合法權(quán)益。”上海久誠律師事務所主任許峰律師16日在接受《大眾證券報》記者采訪時表示。

同時，許峰指出，審計委員會的設立絕非簡單的機構(gòu)更名，而是需要通過清晰的職能界定、專業(yè)的成員配置以及優(yōu)化的運作流程，實現(xiàn)對監(jiān)事會功能的實質(zhì)性替代與升級。市場普遍關注的是，審計委員會作為董事會的下屬專門委員會，其監(jiān)督的獨立性與有效性在很大程度上依賴于獨立董事能否真正獨立、專業(yè)地履職。“未來制度持續(xù)完善的方向，可能涉及如何進一步保障獨立董事的提名獨立性、建立與其職責和風險相匹配的薪酬激勵機制，以及明確其權(quán)責邊界等問題。” 記者 劉揚