11月10日晚，奧浦邁（688293）披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿）》。在公司對(duì)收購(gòu)將帶來的益處信心十足時(shí)，一位獨(dú)董卻對(duì)此次交易投出了反對(duì)票，認(rèn)為“不具有并購(gòu)的必要性”。11月11日，奧浦邁股價(jià)下跌3.65%，報(bào)收于59.18元/股。

擬收購(gòu)澎立生物100%股權(quán)

交易方案顯示，奧浦邁擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向PL HK、嘉興匯拓等31名交易對(duì)手購(gòu)買上海澎立生物科技有限公司（下稱“澎立生物”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

據(jù)了解，澎立生物聚焦臨床前CRO（合同研究組織），提供臨床前藥效學(xué)評(píng)價(jià)、藥代動(dòng)力學(xué)研究等研發(fā)服務(wù)，整體位于產(chǎn)業(yè)鏈的上游研究評(píng)價(jià)環(huán)節(jié)，幫助藥企完成靶點(diǎn)驗(yàn)證與早期藥理評(píng)估。

根據(jù)評(píng)估，澎立生物100%股權(quán)評(píng)估值為14.52億元，增值率56.62%，經(jīng)協(xié)商，交易作價(jià)確定為14.51億元。本次交易評(píng)估值較澎立生物于2022年3月完成的增資對(duì)應(yīng)投后估值32.20億元降幅較大。

對(duì)此，負(fù)責(zé)此次資產(chǎn)評(píng)估的東洲評(píng)估解釋：“原對(duì)應(yīng)估值主要由于標(biāo)的公司受到2021年及2022年上半年生物醫(yī)藥CRO行業(yè)二級(jí)市場(chǎng)情緒高漲、一級(jí)市場(chǎng)融資估值提升的影響，但目前由于2022年下半年起生物醫(yī)藥投融資放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，相關(guān)行業(yè)估值情況受到影響。”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年1月16日，奧浦邁與澎立生物的主要股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。6月27日，公司收到上交所出具的《關(guān)于受理上海奧浦邁生物科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的通知》。7月10日，公司收到上交所出具的關(guān)于此次交易的審核問詢函。9月4日，公司對(duì)問詢函內(nèi)容進(jìn)行了回復(fù)。9月25日，因本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日更新，同時(shí)根據(jù)上交所進(jìn)一步審核意見，公司對(duì)此次交易的報(bào)告書進(jìn)行了修訂。近日，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所更新了本次交易的備考審閱報(bào)告，同時(shí)結(jié)合上交所進(jìn)一步審核意見，公司再次修訂了報(bào)告書。

獨(dú)董認(rèn)為“不具有并購(gòu)的必要性”

在最新的報(bào)告書及對(duì)問詢函的回復(fù)中，奧浦邁表示，公司作為CDMO（合同定制研發(fā)生產(chǎn)組織），專注于大分子生物藥的工藝開發(fā)與商業(yè)化生產(chǎn)，提供細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品、中游細(xì)胞培養(yǎng)、工藝開發(fā)及下游純化放大等核心環(huán)節(jié)服務(wù)，處于創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)鏈的中游和下游生產(chǎn)環(huán)節(jié)。收購(gòu)澎立生物后，公司將實(shí)現(xiàn)從“培養(yǎng)基+CDMO”到“培養(yǎng)基+CRDMO”的業(yè)務(wù)構(gòu)建，補(bǔ)齊自身在藥物研發(fā)前端的服務(wù)能力，從而實(shí)現(xiàn)從藥物早期研發(fā)到后期商業(yè)化生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

記者注意到，近年來，奧浦邁CDMO業(yè)務(wù)面臨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，CDMO業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)一定程度下滑。根據(jù)公司最新財(cái)報(bào)，2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27152.72萬元，同比增長(zhǎng)25.79%；凈利潤(rùn)4942.53萬元，同比增長(zhǎng)81.48%。具體來看，細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入顯著增長(zhǎng)，相較上年同期增長(zhǎng)32.56%，而CDMO服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3258.13萬元，相較上年同期略有回落。

在第三季度報(bào)告電話交流會(huì)上，奧浦邁坦言，公司CDMO業(yè)務(wù)板塊依然面臨著一定的挑戰(zhàn)，這也是正常的行業(yè)出清的結(jié)果。期望伴隨著澎立生物的收購(gòu)?fù)瓿桑谂炝⒃诜?wù)方面優(yōu)秀的項(xiàng)目管理能力以及良好的口碑，公司CDMO業(yè)務(wù)會(huì)盡快走出低谷。

不過，此番或能助力公司增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的收購(gòu)方案，卻一直遭到獨(dú)立董事陶化安的反對(duì)。2月6日，在第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議第一次會(huì)議上，陶化安就對(duì)相關(guān)議案投出了反對(duì)票，其認(rèn)為本次交易需要進(jìn)一步研判、論證必要性和合理性。在11月10日召開的獨(dú)立董事專門會(huì)議第七次會(huì)議上，陶化安仍表示：“公司現(xiàn)階段不具有并購(gòu)的必要性，持否定意見，因此投出反對(duì)票；對(duì)于本次并購(gòu)的合理性，本人不發(fā)表意見，因此投出棄權(quán)票。”

實(shí)習(xí)記者 孫瑋澤 記者 陳慧