除了業(yè)績增速放緩、IPO擬擴產(chǎn)一倍，佛山市科藍(lán)環(huán)保科技股份有限公司(下稱“科藍(lán)環(huán)保”)股權(quán)代持、實際控制人認(rèn)定及曾存在與員工的股權(quán)糾紛等情形也引人關(guān)注。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，科藍(lán)環(huán)保設(shè)立之初就存在代持情形，2005年《公司法》修訂后已允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但公司直至2012年才清理代持。在代持清理及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，數(shù)次出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款“名義作價”且“未實際支付”的情況，相關(guān)股權(quán)激勵的真實性、作價的公允性以及背后是否存在其他未披露的利益安排值得關(guān)注。

此外，兄弟二人100%控股卻“獨認(rèn)一人”為實控人的情況，也成為科藍(lán)環(huán)保IPO過程中備受關(guān)注的情形。

代持十年

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未實際支付

科藍(lán)環(huán)保的股權(quán)問題根植于公司成立之初。2002年4月，佛山市科藍(lán)環(huán)保設(shè)備有限公司(公司前身，下稱“科藍(lán)有限”)成立時，尤今通過親屬鄒燕翎代為出資10萬元，自身出資70萬元，合計出資80萬元設(shè)立公司。

代持的起因是為了規(guī)避當(dāng)時《公司法》的規(guī)定。根據(jù)當(dāng)時有效的《公司法》，設(shè)立有限責(zé)任公司需要二人以上、五十人以下股東，不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司。

于是，尤今選擇通過親屬代持的方式繞過這一限制。科藍(lán)環(huán)保在招股書中解釋稱，公司設(shè)立時，尤今和鄒燕翎對簽訂合同的認(rèn)識不足，雙方并未就上述股權(quán)代持事項簽訂協(xié)議。至此，尤今直接持股比例為87.50%，通過鄒燕翎代為持股比例為12.50%，科藍(lán)有限實際出資人為尤今一人，實際持股比例為100%。

2006年8月，代持關(guān)系發(fā)生了轉(zhuǎn)移。鄒燕翎將其代持的12.50%公司股權(quán)名義作價0.5萬元轉(zhuǎn)讓給尤今母親葉雪英，由葉雪英繼續(xù)進行代持。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是基于便利性因素考慮，轉(zhuǎn)至尤今母親替其代持，便于尤今對公司股權(quán)進行把控。

科藍(lán)環(huán)保表示，尤今未能及時了解2005年修訂的《公司法》已新增了關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，故仍采用代持方式維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦未實際支付。

直到2012年2月，科藍(lán)環(huán)保的股權(quán)代持問題才得以徹底清理，此時距離公司成立已近十年。2012年2月，葉雪英將其代為持有的7.50%公司股權(quán)名義作價15萬元轉(zhuǎn)讓給尤今，同時將剩余5%公司股權(quán)名義作價10萬元轉(zhuǎn)讓給尤毅。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均未實際支付。至此，科藍(lán)有限歷史上的股權(quán)代持行為清理完畢。

招股書顯示，尤毅系尤今兄弟，原任職于佛山機電安裝集團有限公司，擔(dān)任工程師職務(wù)。尤今希望尤毅能夠加入科藍(lán)有限，協(xié)助公司開展技術(shù)管理工作。2012年2月，尤今將葉雪英代持的5%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給尤毅，以作激勵。2012年5月，尤毅入職科藍(lán)有限。

基于2012年2月尤今母親葉雪英將代尤今持有的7.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給尤今，同時將剩余5%股權(quán)名義作價10萬元轉(zhuǎn)讓給尤毅，存在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未實際支付的情形，尤今將葉雪英代持的5%股權(quán)激勵給尤毅的真實性、合理性如何?未支付轉(zhuǎn)讓款是否符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定?尤今、尤毅之間是否存在其他安排?

兄弟二人100%控股

一人未認(rèn)定為共同實控人

目前，科藍(lán)環(huán)保的股權(quán)高度集中于尤今、尤毅二人，二人合計控制公司100%的股份。然而，在招股書中，尤今被認(rèn)定為實際控制人，尤毅則被排除在外。

截至招股書簽署日，尤今直接持有公司43.84%的股份，通過中科睿盈間接控制公司46.14%的股份。他還通過擔(dān)任佛山睿藍(lán)執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司2.41%的股份，通過擔(dān)任新余睿致執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司4.75%的股份，通過擔(dān)任新余今睿執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司0.55%的股份。綜合計算，尤今直接和間接控制公司97.69%的股份。

尤今與董事、副總經(jīng)理尤毅系兄弟關(guān)系，并簽署了《一致行動人協(xié)議》，雙方同意對公司決策及經(jīng)營管理中由股東會決議的重大事項采取一致行動，出現(xiàn)意見不一致時以尤今的意見為準(zhǔn)。

截至招股書簽署日，尤毅直接持有科藍(lán)環(huán)保2.31%的股份。兄弟二人通過該一致行動協(xié)議，共同控制公司100%的股份。

不過，盡管尤今、尤毅兩兄弟合計控制公司100%股份，尤毅并未被認(rèn)定為共同實控人。

這一情況引起了監(jiān)管層的關(guān)注。北交所要求公司結(jié)合尤今與尤毅的親屬關(guān)系，以及尤毅的持股比例、公司任職、參與日常經(jīng)營等情況，說明未將尤毅認(rèn)定為共同實際控制人的原因及合理性。監(jiān)管層還質(zhì)疑，是否存在通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違法違規(guī)、股份限售等監(jiān)管要求的情況。

值得一提的是，尤毅曾參與支付科藍(lán)環(huán)保此前的對賭回購款。對賭協(xié)議在IPO審核中一直是敏感話題，尤其是涉及實際控制人的對賭安排。

在2021年的增資過程中，尤今與外部機構(gòu)及自然人投資者簽署了對賭協(xié)議。后續(xù)因觸發(fā)對賭條款，由佛山睿藍(lán)回購?fù)顿Y方持有的公司股份。

值得注意的是，佛山睿藍(lán)由尤今與尤毅共同持有份額，對賭協(xié)議的觸發(fā)與執(zhí)行情況令人關(guān)注。

科藍(lán)環(huán)保的對賭協(xié)議雖已執(zhí)行完畢，但執(zhí)行過程中的細(xì)節(jié)，例如尤毅作為佛山睿藍(lán)出資人參與支付回購款，其背后的商業(yè)合理性不免需要合理解釋。尤毅作為出資人之一參與支付本應(yīng)由實際控制人承擔(dān)的回購款，其商業(yè)合理性何在?這是否反證了二人利益高度捆綁，甚至存在未披露的特殊安排?

尤毅作為尤今的兄弟、公司董事兼副總經(jīng)理，深度參與公司日常經(jīng)營與技術(shù)管理，且通過一致行動協(xié)議與尤今形成牢固同盟。在此情況下，未將其認(rèn)定為共同實際控制人，其理由是否充分?是否存在通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違法違規(guī)、股份限售等監(jiān)管要求的情況?

與前員工存股權(quán)糾紛

除了兄弟控股與歷史代持，科藍(lán)環(huán)保報告期內(nèi)還存在股權(quán)相關(guān)糾紛。

公司多項專利的發(fā)明人之一、前員工陳忠健在2024年離職后，因拒絕按照協(xié)議將其持有的員工持股平臺財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給尤今，與公司對簿公堂。

公司掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書(下稱“公轉(zhuǎn)書”)顯示，陳忠健(公轉(zhuǎn)書誤寫為“陳忠建”)為公司前員工，其于2024年3月21日從公司主動離職。陳忠健持有新余睿致0.44%的財產(chǎn)份額，其通過新余睿致間接持有公司股份比例僅為0.02%。

根據(jù)《新余市睿致投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙補充協(xié)議》的約定，如有限合伙人離職，則應(yīng)將持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給公司董事長尤今并自覺配合辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但陳忠健未予配合。

經(jīng)多次溝通未果，尤今于2024年5月26日作為原告已就陳忠健退伙及財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜提起訴訟，陳忠健于2024年7月29日提起反訴，要求尤今向其支付退伙時財產(chǎn)份額款。

截至公轉(zhuǎn)書簽署日，雙方已調(diào)解，法院于2024年9月10日出具(2024)贛0502民初4970號民事調(diào)解書，工商變更登記手續(xù)尚待辦理。

需要指出的是，陳忠健為科藍(lán)環(huán)保發(fā)明專利“布料預(yù)烘干裝置及布料烘干系統(tǒng)”的申請人之一，該專利于2023年11月10日授權(quán)，申請人還有尤今、盧建宇。陳忠健還是公司“均流架及煙氣凈化系統(tǒng)”“一種靜電場及應(yīng)用該靜電場的凈化器”“一種吸塵裝置、吸塵單元及布料烘干機”三項實用新型專利的申請人之一。

這起發(fā)生在IPO報告期內(nèi)的訴訟，雖最終達(dá)成調(diào)解，但招股書卻未詳細(xì)披露。那么，IPO報告期內(nèi)，作為科藍(lán)環(huán)保多項專利申請人之一的陳忠健為何離職?辭職前在公司擔(dān)任何職?其離職后與公司存在股權(quán)糾紛、提起反訴的原因是什么?上述股權(quán)糾紛最終是如何調(diào)解的?是否存在代持等其他利益安排?對于陳忠健離職、股權(quán)糾紛的解決，招股書為何不披露?

就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前通過電郵發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。就科藍(lán)環(huán)保其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 何玉曉

新余市睿致投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資情況部分截圖