除了業績增速放緩、IPO擬擴產一倍，佛山市科藍環?？萍脊煞萦邢薰?下稱“科藍環保”)股權代持、實際控制人認定及曾存在與員工的股權糾紛等情形也引人關注。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，科藍環保設立之初就存在代持情形，2005年《公司法》修訂后已允許設立一人有限責任公司，但公司直至2012年才清理代持。在代持清理及股權轉讓過程中，數次出現股權轉讓款“名義作價”且“未實際支付”的情況，相關股權激勵的真實性、作價的公允性以及背后是否存在其他未披露的利益安排值得關注。

此外，兄弟二人100%控股卻“獨認一人”為實控人的情況，也成為科藍環保IPO過程中備受關注的情形。

代持十年

股權轉讓款未實際支付

科藍環保的股權問題根植于公司成立之初。2002年4月，佛山市科藍環保設備有限公司(公司前身，下稱“科藍有限”)成立時，尤今通過親屬鄒燕翎代為出資10萬元，自身出資70萬元，合計出資80萬元設立公司。

代持的起因是為了規避當時《公司法》的規定。根據當時有效的《公司法》，設立有限責任公司需要二人以上、五十人以下股東，不允許設立一人有限責任公司。

于是，尤今選擇通過親屬代持的方式繞過這一限制?？扑{環保在招股書中解釋稱，公司設立時，尤今和鄒燕翎對簽訂合同的認識不足，雙方并未就上述股權代持事項簽訂協議。至此，尤今直接持股比例為87.50%，通過鄒燕翎代為持股比例為12.50%，科藍有限實際出資人為尤今一人，實際持股比例為100%。

2006年8月，代持關系發生了轉移。鄒燕翎將其代持的12.50%公司股權名義作價0.5萬元轉讓給尤今母親葉雪英，由葉雪英繼續進行代持。此次股權轉讓主要是基于便利性因素考慮，轉至尤今母親替其代持，便于尤今對公司股權進行把控。

科藍環保表示，尤今未能及時了解2005年修訂的《公司法》已新增了關于一人有限責任公司的特別規定，故仍采用代持方式維持公司股權結構。上述股權轉讓款亦未實際支付。

直到2012年2月，科藍環保的股權代持問題才得以徹底清理，此時距離公司成立已近十年。2012年2月，葉雪英將其代為持有的7.50%公司股權名義作價15萬元轉讓給尤今，同時將剩余5%公司股權名義作價10萬元轉讓給尤毅。上述股權轉讓款均未實際支付。至此，科藍有限歷史上的股權代持行為清理完畢。

招股書顯示，尤毅系尤今兄弟，原任職于佛山機電安裝集團有限公司，擔任工程師職務。尤今希望尤毅能夠加入科藍有限，協助公司開展技術管理工作。2012年2月，尤今將葉雪英代持的5%股權直接轉讓給尤毅，以作激勵。2012年5月，尤毅入職科藍有限。

基于2012年2月尤今母親葉雪英將代尤今持有的7.5%股權轉讓給尤今，同時將剩余5%股權名義作價10萬元轉讓給尤毅，存在相關股權轉讓款未實際支付的情形，尤今將葉雪英代持的5%股權激勵給尤毅的真實性、合理性如何?未支付轉讓款是否符合《股權轉讓協議》約定?尤今、尤毅之間是否存在其他安排?

兄弟二人100%控股

一人未認定為共同實控人

目前，科藍環保的股權高度集中于尤今、尤毅二人，二人合計控制公司100%的股份。然而，在招股書中，尤今被認定為實際控制人，尤毅則被排除在外。

截至招股書簽署日，尤今直接持有公司43.84%的股份，通過中科睿盈間接控制公司46.14%的股份。他還通過擔任佛山睿藍執行事務合伙人間接控制公司2.41%的股份，通過擔任新余睿致執行事務合伙人間接控制公司4.75%的股份，通過擔任新余今睿執行事務合伙人間接控制公司0.55%的股份。綜合計算，尤今直接和間接控制公司97.69%的股份。

尤今與董事、副總經理尤毅系兄弟關系，并簽署了《一致行動人協議》，雙方同意對公司決策及經營管理中由股東會決議的重大事項采取一致行動，出現意見不一致時以尤今的意見為準。

截至招股書簽署日，尤毅直接持有科藍環保2.31%的股份。兄弟二人通過該一致行動協議，共同控制公司100%的股份。

不過，盡管尤今、尤毅兩兄弟合計控制公司100%股份，尤毅并未被認定為共同實控人。

這一情況引起了監管層的關注。北交所要求公司結合尤今與尤毅的親屬關系，以及尤毅的持股比例、公司任職、參與日常經營等情況，說明未將尤毅認定為共同實際控制人的原因及合理性。監管層還質疑，是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭、關聯交易、違法違規、股份限售等監管要求的情況。

值得一提的是，尤毅曾參與支付科藍環保此前的對賭回購款。對賭協議在IPO審核中一直是敏感話題，尤其是涉及實際控制人的對賭安排。

在2021年的增資過程中，尤今與外部機構及自然人投資者簽署了對賭協議。后續因觸發對賭條款，由佛山睿藍回購投資方持有的公司股份。

值得注意的是，佛山睿藍由尤今與尤毅共同持有份額，對賭協議的觸發與執行情況令人關注。

科藍環保的對賭協議雖已執行完畢，但執行過程中的細節，例如尤毅作為佛山睿藍出資人參與支付回購款，其背后的商業合理性不免需要合理解釋。尤毅作為出資人之一參與支付本應由實際控制人承擔的回購款，其商業合理性何在?這是否反證了二人利益高度捆綁，甚至存在未披露的特殊安排?

尤毅作為尤今的兄弟、公司董事兼副總經理，深度參與公司日常經營與技術管理，且通過一致行動協議與尤今形成牢固同盟。在此情況下，未將其認定為共同實際控制人，其理由是否充分?是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭、關聯交易、違法違規、股份限售等監管要求的情況?

與前員工存股權糾紛

除了兄弟控股與歷史代持，科藍環保報告期內還存在股權相關糾紛。

公司多項專利的發明人之一、前員工陳忠健在2024年離職后，因拒絕按照協議將其持有的員工持股平臺財產份額轉讓給尤今，與公司對簿公堂。

公司掛牌新三板的公開轉讓說明書(下稱“公轉書”)顯示，陳忠健(公轉書誤寫為“陳忠建”)為公司前員工，其于2024年3月21日從公司主動離職。陳忠健持有新余睿致0.44%的財產份額，其通過新余睿致間接持有公司股份比例僅為0.02%。

根據《新余市睿致投資管理合伙企業(有限合伙)有限合伙補充協議》的約定，如有限合伙人離職，則應將持有的合伙企業財產份額轉讓給公司董事長尤今并自覺配合辦理相關轉讓手續，但陳忠健未予配合。

經多次溝通未果，尤今于2024年5月26日作為原告已就陳忠健退伙及財產份額轉讓事宜提起訴訟，陳忠健于2024年7月29日提起反訴，要求尤今向其支付退伙時財產份額款。

截至公轉書簽署日，雙方已調解，法院于2024年9月10日出具(2024)贛0502民初4970號民事調解書，工商變更登記手續尚待辦理。

需要指出的是，陳忠健為科藍環保發明專利“布料預烘干裝置及布料烘干系統”的申請人之一，該專利于2023年11月10日授權，申請人還有尤今、盧建宇。陳忠健還是公司“均流架及煙氣凈化系統”“一種靜電場及應用該靜電場的凈化器”“一種吸塵裝置、吸塵單元及布料烘干機”三項實用新型專利的申請人之一。

這起發生在IPO報告期內的訴訟，雖最終達成調解，但招股書卻未詳細披露。那么，IPO報告期內，作為科藍環保多項專利申請人之一的陳忠健為何離職?辭職前在公司擔任何職?其離職后與公司存在股權糾紛、提起反訴的原因是什么?上述股權糾紛最終是如何調解的?是否存在代持等其他利益安排?對于陳忠健離職、股權糾紛的解決，招股書為何不披露?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前通過電郵發送了采訪函，截至發稿未收到回復。就科藍環保其他值得注意情形，本報將繼續關注。記者 何玉曉

新余市睿致投資管理合伙企業(有限合伙)出資情況部分截圖