時(shí)隔不到3個(gè)月，主營(yíng)精密涂布復(fù)合材料業(yè)務(wù)的納爾股份(002825)再度吹響進(jìn)軍半導(dǎo)體領(lǐng)域的沖鋒號(hào)。日前，公司對(duì)外透露，其擬花費(fèi)不低于3.5億元拿下上海菲萊測(cè)試技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“菲萊科技”)不低于51%的股權(quán)，從而取得后者的控制權(quán)。

消息一出，納爾股份股價(jià)10月16日應(yīng)聲“一字”漲停。次日，公司股價(jià)以漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，隨后雖有小幅回落，但不到10分鐘即強(qiáng)勢(shì)封板，創(chuàng)出年內(nèi)新高。

看中半導(dǎo)體“潛力股”控制權(quán)

“公司從今年4月份就已經(jīng)開(kāi)始著手準(zhǔn)備這個(gè)項(xiàng)目，已經(jīng)投入了較多的精力和時(shí)間，目前進(jìn)展順利。相關(guān)人員下周就要去項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)了!”10月16日盤(pán)后，納爾股份證券部工作人員對(duì)《大眾證券報(bào)》記者表示。

對(duì)于此番拿下菲萊科技的控制權(quán)，納爾股份似乎志在必得。

公告顯示，菲萊科技總部位于上海，是一家專(zhuān)注于提供半導(dǎo)體芯片測(cè)試可靠性解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，曾獲得國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”榮譽(yù)。公司可以為客戶提供包括晶圓AOI設(shè)備、芯片測(cè)試機(jī)、COCO自動(dòng)上下料設(shè)備、CoC老化系統(tǒng)、COB測(cè)試機(jī)、SoC老化設(shè)備等從晶圓、芯片到器件的全形態(tài)方案，其旗下?lián)碛凶灾髌放啤癋eedLiTech”。

記者注意到，在去年12月揭曉的“2024上海最具投資潛力50佳創(chuàng)業(yè)企業(yè)”榜單中，也出現(xiàn)了菲萊科技的身影。

 

此次協(xié)議約定了業(yè)績(jī)承諾：2025年至2027年,菲萊科技的累計(jì)凈利潤(rùn)不得低于1.12億元;分別不得低于2800萬(wàn)元、3600萬(wàn)元和4820萬(wàn)元。

2024年及2025年上半年，菲萊科技的營(yíng)業(yè)收入分別為1.23億元和9246.45萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)分別為190.43萬(wàn)元和2293.38萬(wàn)元。這意味著，只要菲萊科技接下來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不發(fā)生重大變化，想要完成本年度的業(yè)績(jī)承諾似乎并不難。

如果此番能夠順利拿下菲萊科技的控制權(quán)，公司要如何確保菲萊科技接下來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，從而順利完成業(yè)績(jī)承諾?對(duì)于這一問(wèn)題，前述納爾股份工作人員表示自己對(duì)具體情況并不知情，“對(duì)方(菲萊科技)肯定不缺管理和技術(shù)人才，但公司(納爾股份)管理層是如何考慮的，我并不清楚。公司非常重視這個(gè)項(xiàng)目”。

對(duì)于此番擬拿下菲萊科技控制權(quán)的原因，納爾股份在公告中透露，其中的一點(diǎn)考慮是為了“快速打造業(yè)務(wù)第二增長(zhǎng)曲線，打開(kāi)原有業(yè)務(wù)發(fā)展天花板困境”。

“主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)量(規(guī)模)不大，雖然公司已經(jīng)是龍頭企業(yè)，但未來(lái)還想要更大的發(fā)展空間，所以才考慮多元化發(fā)展，從而突破原有的‘天花板’?！痹摴ぷ魅藛T表示，“公司發(fā)展第二增長(zhǎng)曲線的愿望是很強(qiáng)烈的?！?/p>

4200萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾缺口

這并非納爾股份首次萌生對(duì)外并購(gòu)的念頭。

早在2022年，公司就曾斥資3800萬(wàn)元拿下駿鴻光學(xué)51%的股權(quán)，從而切入光學(xué)及電子功能膜材料賽道。彼時(shí)，駿鴻光學(xué)的法定代表人蘇燦軍曾作出業(yè)績(jī)承諾，但最終不僅未能如約達(dá)成，還留下了巨大的業(yè)績(jī)承諾缺口。

拿下駿鴻光學(xué)控制權(quán)當(dāng)年，納爾股份出現(xiàn)營(yíng)收下滑情況，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.18億元，同比下滑7.98%，終結(jié)了此前連續(xù)5年(2017年至2021年)營(yíng)收同比兩位數(shù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。

雖然納爾股份當(dāng)年的歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)470.87%，但盈利大幅增加的原因主要系公司報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓了控股子公司的部分股權(quán)?？鄢墙?jīng)常性損益后，納爾股份的盈利從3.52億元驟降至7975萬(wàn)元，較2020年下滑了11.09%。

2022年年報(bào)顯示，自2022年4月30日起取得駿鴻光學(xué)控制權(quán)至當(dāng)年年底，該公司8個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入約為1951.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約為-534.45萬(wàn)元。而2020年、2021年，駿鴻光學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別為5890.83萬(wàn)元和4885.68萬(wàn)元。

 

從完整年度來(lái)看，駿鴻光學(xué)2022年的扣非歸母凈利潤(rùn)約為-236.19萬(wàn)元，較蘇燦軍當(dāng)初承諾的800萬(wàn)元低了1036.19萬(wàn)元。而業(yè)績(jī)承諾的缺口持續(xù)了三年。2023年、2024年，駿鴻光學(xué)依然未能兌現(xiàn)蘇燦軍當(dāng)初的承諾，公司的扣非歸母凈利潤(rùn)完成數(shù)分別較承諾數(shù)(2023年為1200萬(wàn)元，2024年為2000萬(wàn)元)低了1665.99萬(wàn)元和1564.03萬(wàn)元。三年累計(jì)缺口達(dá)到4266.21萬(wàn)元。

其間，納爾股份的業(yè)績(jī)也經(jīng)歷了起伏。2023年公司營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)雙雙下滑，其中前者降幅約為8.09%，后者同比下降71.54%。不過(guò)，從扣非歸母凈利潤(rùn)角度觀察，納爾股份2023年至2024年依然保持兩位數(shù)的同比增長(zhǎng)。

根據(jù)納爾股份今年4月21日發(fā)布的公告，駿鴻光學(xué)需補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)承諾為696.91萬(wàn)元，其中現(xiàn)金支付160萬(wàn)元，其余以蘇燦軍轉(zhuǎn)讓其持有的相應(yīng)數(shù)量的駿鴻光學(xué)股權(quán)予以補(bǔ)償，即對(duì)應(yīng)約179.3萬(wàn)元駿鴻光學(xué)注冊(cè)資本。

股東“高位”拋出減持計(jì)劃

步入2025年，納爾股份的對(duì)外并購(gòu)意愿愈發(fā)強(qiáng)烈，而且都奔著“跨界”半導(dǎo)體而去。今年1月23日，納爾股份對(duì)外透露，已和江西藍(lán)微簽訂《投資意向協(xié)議》，其擬通過(guò)股權(quán)投資的方式取得后者的控制權(quán)。

相關(guān)公告顯示，江西藍(lán)微旗下產(chǎn)品主要包括鍵合絲和特種微細(xì)漆包線，主要應(yīng)用于集成電路、功率器件、LED芯片封裝，以及音頻視頻線、耳機(jī)、手表機(jī)芯、微型電機(jī)等領(lǐng)域。

第八屆全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)重慶博覽會(huì)官網(wǎng)相關(guān)頁(yè)面在介紹江西藍(lán)微時(shí)提到，其為國(guó)內(nèi)芯片封裝鍵合引線領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

彼時(shí)，納爾股份在公告中預(yù)計(jì)，江西藍(lán)微的整體估值將在1億元至2億元之間。

對(duì)于這次擬對(duì)外并購(gòu)的原因，納爾股份表示，系按照“大力發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力”的指引，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)與開(kāi)發(fā)新領(lǐng)域并舉，以獲得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)及發(fā)展機(jī)遇。公司同時(shí)表示，該項(xiàng)股權(quán)投資能夠進(jìn)一步豐富其產(chǎn)業(yè)布局。

至于為何選中江西藍(lán)微，納爾股份強(qiáng)調(diào)了雙方在地理位置上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。據(jù)納爾股份透露，其全資子公司豐城納爾與江西藍(lán)微均位于江西省境內(nèi)，后者的發(fā)展規(guī)劃與豐城納爾在土地資源、廠房建設(shè)、技術(shù)研發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理上有潛在合作互補(bǔ)。

消息傳出后，納爾股份股價(jià)一度上漲逾48%，觸碰到此前的年內(nèi)高點(diǎn)12.49元/股(最新高點(diǎn)為13.08元/股)。

“投資標(biāo)的的確定，都是經(jīng)過(guò)投資負(fù)責(zé)人充分且審慎考慮的。”前述納爾股份工作人員表示。

然而，這一被納爾股份以及投資者寄予厚望的股權(quán)投資，在歷時(shí)近半年后卻遺憾收?qǐng)觥?025年7月，納爾股份對(duì)外披露，其和江西藍(lán)微的《投資意向協(xié)議》正式終止，理由是雙方未能就本次投資事項(xiàng)達(dá)成最終共識(shí)，也未就延長(zhǎng)排他期達(dá)成一致。

和江西藍(lán)微商洽期間，納爾股份股東持股變動(dòng)的情況曾引發(fā)投資者的質(zhì)疑。Wind數(shù)據(jù)顯示，兩名牛散陶文華、陳其德在2025年一季度時(shí)躋身納爾股份前十大股東之列，但二人雙雙在協(xié)議終止消息傳出前的二季度減持離場(chǎng)。

 

如果說(shuō)牛散的來(lái)去可以用個(gè)人判斷或投資風(fēng)格來(lái)解釋?zhuān)羌{爾股份兩大股東宣布擬減持消息的時(shí)間節(jié)點(diǎn)就頗耐人尋味。

2025年5月，在股價(jià)沖至階段高點(diǎn)后有所回落之際，彼時(shí)納爾股份的第二大股東王樹(shù)明、第三大股東楊建堂以及副總經(jīng)理沈衛(wèi)峰宣布擬減持持有的部分公司股份。最終，僅王樹(shù)明一人減持，套現(xiàn)約3346萬(wàn)元。截至2025年8月7日，其變?yōu)榧{爾股份的第三大股東。

“股東及副總并非項(xiàng)目組人員，他們對(duì)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展情況并不知情。”納爾股份證券部工作人員如是說(shuō)。

記者 陳陟