時隔不到3個月，主營精密涂布復(fù)合材料業(yè)務(wù)的納爾股份(002825)再度吹響進軍半導(dǎo)體領(lǐng)域的沖鋒號。日前，公司對外透露，其擬花費不低于3.5億元拿下上海菲萊測試技術(shù)有限公司(下稱“菲萊科技”)不低于51%的股權(quán)，從而取得后者的控制權(quán)。

消息一出，納爾股份股價10月16日應(yīng)聲“一字”漲停。次日，公司股價以漲停價開盤，隨后雖有小幅回落，但不到10分鐘即強勢封板，創(chuàng)出年內(nèi)新高。

看中半導(dǎo)體“潛力股”控制權(quán)

“公司從今年4月份就已經(jīng)開始著手準備這個項目，已經(jīng)投入了較多的精力和時間，目前進展順利。相關(guān)人員下周就要去項目現(xiàn)場了!”10月16日盤后，納爾股份證券部工作人員對《大眾證券報》記者表示。

對于此番拿下菲萊科技的控制權(quán)，納爾股份似乎志在必得。

公告顯示，菲萊科技總部位于上海，是一家專注于提供半導(dǎo)體芯片測試可靠性解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，曾獲得國家級專精特新“小巨人”榮譽。公司可以為客戶提供包括晶圓AOI設(shè)備、芯片測試機、COCO自動上下料設(shè)備、CoC老化系統(tǒng)、COB測試機、SoC老化設(shè)備等從晶圓、芯片到器件的全形態(tài)方案，其旗下?lián)碛凶灾髌放啤癋eedLiTech”。

記者注意到，在去年12月揭曉的“2024上海最具投資潛力50佳創(chuàng)業(yè)企業(yè)”榜單中，也出現(xiàn)了菲萊科技的身影。

 

此次協(xié)議約定了業(yè)績承諾：2025年至2027年,菲萊科技的累計凈利潤不得低于1.12億元;分別不得低于2800萬元、3600萬元和4820萬元。

2024年及2025年上半年，菲萊科技的營業(yè)收入分別為1.23億元和9246.45萬元，對應(yīng)的歸母凈利潤分別為190.43萬元和2293.38萬元。這意味著，只要菲萊科技接下來的生產(chǎn)經(jīng)營不發(fā)生重大變化，想要完成本年度的業(yè)績承諾似乎并不難。

如果此番能夠順利拿下菲萊科技的控制權(quán)，公司要如何確保菲萊科技接下來的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，從而順利完成業(yè)績承諾?對于這一問題，前述納爾股份工作人員表示自己對具體情況并不知情，“對方(菲萊科技)肯定不缺管理和技術(shù)人才，但公司(納爾股份)管理層是如何考慮的，我并不清楚。公司非常重視這個項目”。

對于此番擬拿下菲萊科技控制權(quán)的原因，納爾股份在公告中透露，其中的一點考慮是為了“快速打造業(yè)務(wù)第二增長曲線，打開原有業(yè)務(wù)發(fā)展天花板困境”。

“主營業(yè)務(wù)的市場量(規(guī)模)不大，雖然公司已經(jīng)是龍頭企業(yè)，但未來還想要更大的發(fā)展空間，所以才考慮多元化發(fā)展，從而突破原有的‘天花板’。”該工作人員表示，“公司發(fā)展第二增長曲線的愿望是很強烈的。”

4200萬元業(yè)績承諾缺口

這并非納爾股份首次萌生對外并購的念頭。

早在2022年，公司就曾斥資3800萬元拿下駿鴻光學51%的股權(quán)，從而切入光學及電子功能膜材料賽道。彼時，駿鴻光學的法定代表人蘇燦軍曾作出業(yè)績承諾，但最終不僅未能如約達成，還留下了巨大的業(yè)績承諾缺口。

拿下駿鴻光學控制權(quán)當年，納爾股份出現(xiàn)營收下滑情況，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.18億元，同比下滑7.98%，終結(jié)了此前連續(xù)5年(2017年至2021年)營收同比兩位數(shù)增長的態(tài)勢。

雖然納爾股份當年的歸母凈利潤同比增長470.87%，但盈利大幅增加的原因主要系公司報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓了控股子公司的部分股權(quán)。扣除非經(jīng)常性損益后，納爾股份的盈利從3.52億元驟降至7975萬元，較2020年下滑了11.09%。

2022年年報顯示，自2022年4月30日起取得駿鴻光學控制權(quán)至當年年底，該公司8個月的營業(yè)收入約為1951.37萬元，凈利潤約為-534.45萬元。而2020年、2021年，駿鴻光學的營業(yè)收入分別為5890.83萬元和4885.68萬元。

 

從完整年度來看，駿鴻光學2022年的扣非歸母凈利潤約為-236.19萬元，較蘇燦軍當初承諾的800萬元低了1036.19萬元。而業(yè)績承諾的缺口持續(xù)了三年。2023年、2024年，駿鴻光學依然未能兌現(xiàn)蘇燦軍當初的承諾，公司的扣非歸母凈利潤完成數(shù)分別較承諾數(shù)(2023年為1200萬元，2024年為2000萬元)低了1665.99萬元和1564.03萬元。三年累計缺口達到4266.21萬元。

其間，納爾股份的業(yè)績也經(jīng)歷了起伏。2023年公司營收和歸母凈利潤雙雙下滑，其中前者降幅約為8.09%，后者同比下降71.54%。不過，從扣非歸母凈利潤角度觀察，納爾股份2023年至2024年依然保持兩位數(shù)的同比增長。

根據(jù)納爾股份今年4月21日發(fā)布的公告，駿鴻光學需補償?shù)臉I(yè)績承諾為696.91萬元，其中現(xiàn)金支付160萬元，其余以蘇燦軍轉(zhuǎn)讓其持有的相應(yīng)數(shù)量的駿鴻光學股權(quán)予以補償，即對應(yīng)約179.3萬元駿鴻光學注冊資本。

股東“高位”拋出減持計劃

步入2025年，納爾股份的對外并購意愿愈發(fā)強烈，而且都奔著“跨界”半導(dǎo)體而去。今年1月23日，納爾股份對外透露，已和江西藍微簽訂《投資意向協(xié)議》，其擬通過股權(quán)投資的方式取得后者的控制權(quán)。

相關(guān)公告顯示，江西藍微旗下產(chǎn)品主要包括鍵合絲和特種微細漆包線，主要應(yīng)用于集成電路、功率器件、LED芯片封裝，以及音頻視頻線、耳機、手表機芯、微型電機等領(lǐng)域。

第八屆全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)重慶博覽會官網(wǎng)相關(guān)頁面在介紹江西藍微時提到，其為國內(nèi)芯片封裝鍵合引線領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

彼時，納爾股份在公告中預(yù)計，江西藍微的整體估值將在1億元至2億元之間。

對于這次擬對外并購的原因，納爾股份表示，系按照“大力發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力”的指引，穩(wěn)健經(jīng)營與開發(fā)新領(lǐng)域并舉，以獲得新的利潤增長點及發(fā)展機遇。公司同時表示，該項股權(quán)投資能夠進一步豐富其產(chǎn)業(yè)布局。

至于為何選中江西藍微，納爾股份強調(diào)了雙方在地理位置上的優(yōu)勢互補。據(jù)納爾股份透露，其全資子公司豐城納爾與江西藍微均位于江西省境內(nèi)，后者的發(fā)展規(guī)劃與豐城納爾在土地資源、廠房建設(shè)、技術(shù)研發(fā)和經(jīng)營管理上有潛在合作互補。

消息傳出后，納爾股份股價一度上漲逾48%，觸碰到此前的年內(nèi)高點12.49元/股(最新高點為13.08元/股)。

“投資標的的確定，都是經(jīng)過投資負責人充分且審慎考慮的。”前述納爾股份工作人員表示。

然而，這一被納爾股份以及投資者寄予厚望的股權(quán)投資，在歷時近半年后卻遺憾收場。2025年7月，納爾股份對外披露，其和江西藍微的《投資意向協(xié)議》正式終止，理由是雙方未能就本次投資事項達成最終共識，也未就延長排他期達成一致。

和江西藍微商洽期間，納爾股份股東持股變動的情況曾引發(fā)投資者的質(zhì)疑。Wind數(shù)據(jù)顯示，兩名牛散陶文華、陳其德在2025年一季度時躋身納爾股份前十大股東之列，但二人雙雙在協(xié)議終止消息傳出前的二季度減持離場。

 

如果說牛散的來去可以用個人判斷或投資風格來解釋，那納爾股份兩大股東宣布擬減持消息的時間節(jié)點就頗耐人尋味。

2025年5月，在股價沖至階段高點后有所回落之際，彼時納爾股份的第二大股東王樹明、第三大股東楊建堂以及副總經(jīng)理沈衛(wèi)峰宣布擬減持持有的部分公司股份。最終，僅王樹明一人減持，套現(xiàn)約3346萬元。截至2025年8月7日，其變?yōu)榧{爾股份的第三大股東。

“股東及副總并非項目組人員，他們對相關(guān)項目進展情況并不知情。”納爾股份證券部工作人員如是說。

記者 陳陟