在政策紅利密集釋放的背景下，并購重組市場活躍度顯著提升，但由于受到各種因素的影響，部分公司出現重組夭折的現象。根據Wind數據統計，截至6月30日，上半年已有73家上市公司公告終止并購交易，其中包含20起重大重組并購事件。

兩大因素易致重組失敗

根據Wind數據統計，重組失敗原因主要集中在交易價格分歧上。比如，今年年初，粵宏遠A與博創智能實控人朱康建、吳尚清夫婦及其控制的5家企業簽署協議，計劃以現金方式收購標的公司約60%股份，交易初步測算構成重大資產重組。根據披露，若交易完成，博創智能將成為粵宏遠A控股子公司，公司業務版圖將拓展至智能注塑成型裝備的研發制造領域，以期打造“房地產+高端裝備”的雙增長曲線。雙方歷經5個月磋商，盡管設置1.3億元誠意金質押及銀行保函擔保，仍因價格鴻溝而終止。

6月30日，成都先導公告稱，經審慎研究并與交易各方友好協商，公司決定終止籌劃收購南京海納醫藥科技股份有限公司約65%股權的重大資產重組事項。公司曾于2025年3月31日與標的公司及其控股股東、實控人鄒巧根簽署《股權收購意向書》，并于4月1日披露相關提示公告，擬以現金方式取得標的公司控股權，但后續交易各方未能就交易方案、價格、交易范圍、業績承諾等核心條款達成一致。為維護公司及全體股東的利益，各方一致同意終止交易。

市場環境生變也是終止重組的原因之一。比如，4月28日，新諾威表示，本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化。經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項。

5月27日，安通控股披露終止定增收購中外運集運100%股權及廣州滾裝70%股權。安通控股表示，考慮到本次交易事項自籌劃以來歷時較長，當前市場環境及標的公司實際情況較本次交易籌劃初期已發生一定變化，為切實維護上市公司和廣大投資者的長期利益，經公司與相關各方充分溝通及友好協商，基于審慎性考慮，公司決定終止本次交易事項。

“忽悠式”重組仍需警惕

2024年，新“國九條”出臺，明確資本市場高質量發展的進程，對資本市場鼓勵新質生產力發展、活躍并購重組市場等重點工作作出具體部署，針對頭部企業聚焦主業的并購進行方向性的引導，隨后“科十六條”“科八條”再度堅持市場化方向，針對性地對市場關注的并購重組細節問題進行回應，從支持上市公司向新質生產力方向轉型升級進一步推動至鼓勵核心科技公司加強產業整合，進一步提高對并購對象的包容度，拓寬并購資金來源，對提升重組市場審核效率等方面做出一系列創新性安排。

2025年5月16日，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，提出多個“首次”，精簡了審核流程、縮短審核注冊時間、降低了持有股份鎖定期、暢通了資金退出流程，針對并購重組項目的難點痛點進行改善，推動上市公司并購重組市場改革進一步深化。

“在今年政策強調簡化審批、提高效率的原則下，審核速度持續提升。”東吳證券首席經濟學家蘆哲分析認為，目前，并購重組已完成的項目數量已經超過2024年全年。隨著政策的支持力度逐漸增強，后續來看并購重組項目釋放將進入明顯的活躍期。2024年以來完成的重大重組事件中，有50%分布于TMT行業和高端裝備制造行業，說明“硬科技”企業積極響應政策鼓勵進行橫向擴張和縱向整合，未來有望進一步提升我國科技企業的產品競爭力，擴大業務規模，提升市場占有率，加強先進科技壁壘的突破，在推動關鍵卡脖子技術的新質生產力方向上實現彎道超車。

有市場人士表示，盡管政策鼓勵上市公司規范實施并購重組，但“偽重組”“借道重組套利或炒作”現象仍值得警惕。比如，某上市公司披露重組預案復牌后股價大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃并減持過半。此外，還需要嚴禁“忽悠式”重組、不切實際的跨界并購、“只并表不管理”等行為，加強盡職調查以及并購后的管理整合，防范并購重組風險。記者 劉揚