近期，證監(jiān)會正式公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面進(jìn)行優(yōu)化。修訂后的重組辦法創(chuàng)下多項(xiàng)“首次”：首次建立簡易審核程序、首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求、首次建立分期支付機(jī)制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

業(yè)內(nèi)人士表示，自去年9月“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超過1400單，其中重大資產(chǎn)重組超過160單，資本市場并購重組的主渠道作用得到有效發(fā)揮。未來建議從四條線索掘金并購重組投資機(jī)會。

事件驅(qū)動 上市公司重大資產(chǎn)重組新規(guī)落地

2025年5月16日，證監(jiān)會正式印發(fā)《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》(下稱《重組辦法》)，并自發(fā)布之日起施行，相關(guān)監(jiān)管指引《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》同日發(fā)布并實(shí)施，旨在進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革。

此次《重組辦法》主要修訂內(nèi)容包括五個方面。一是建立重組股份對價分期支付機(jī)制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月。

二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求;對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中除控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

事件影響 資本市場資產(chǎn)端高質(zhì)量發(fā)展提速

此次新修訂的《重組辦法》既是5月7日三部門“一攬子金融政策”深化資本市場改革的具體落實(shí)，也是2024年9月《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱“并購六條”)措施的全面實(shí)施。證監(jiān)會主席吳清此前明確，進(jìn)一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險抵御能力。修訂后的重組辦法積極回應(yīng)市場關(guān)切。

5月16日證監(jiān)會披露數(shù)據(jù)，自去年9月“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單;2025年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組的積極性進(jìn)一步提升，已披露超600單，是去年同期的1.4倍;其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍;已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場并購重組的主渠道作用得到有效發(fā)揮。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至5月16日，2025年A股最新披露的并購重組事件中，電子、機(jī)械設(shè)備、汽車、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)化工、計算機(jī)、醫(yī)藥生物、電力設(shè)備等行業(yè)的并購重組數(shù)量居前，多為新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)企業(yè)。

申萬宏源證券預(yù)計，《重組辦法》修改發(fā)布有望進(jìn)一步加快資本市場優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)市場信心。資產(chǎn)端，政策引導(dǎo)資本向更有潛力和效率的領(lǐng)域和企業(yè)流動，將推動上市公司在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的布局，提升企業(yè)的核心競爭力和盈利能力。資金端，一系列支持并購重組的政策措施向市場傳遞出監(jiān)管層積極推動市場資產(chǎn)端高質(zhì)量發(fā)展信號，有助于增強(qiáng)投資者對資本市場的信心。

選股邏輯 四條線索掘金并購重組投資機(jī)會

開源證券認(rèn)為，《重組辦法》圍繞激發(fā)并購重組市場活力、提高并購重組審核效率、優(yōu)化并購重組監(jiān)管機(jī)制為核心，從建立重組股份對價分期支付機(jī)制、提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度、新設(shè)重組簡易審核程序、明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組等五大方面作出了全面規(guī)定，有助于進(jìn)一步提高上市公司并購重組活躍度。

具體來看，以下五個方向有望受益。一是科技型并購重組。《重組辦法》提高對財務(wù)狀況變化的監(jiān)管包容度，利于上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利科技型資產(chǎn)。二是私募基金參與的并購重組。《重組辦法》引入私募基金“反向掛鉤”機(jī)制，利于私募基金參與上市公司并購重組。三是蛇吞象式并購重組?！吨亟M辦法》建立重組股份對價分期支付機(jī)制，利于中小市值公司收購大體量標(biāo)的資產(chǎn)。四是央國企并購重組。《重組辦法》提高對關(guān)聯(lián)交易的包容度，利于央國企借助上市平臺提高資產(chǎn)證券化率。五是鏈主企業(yè)主導(dǎo)的并購重組?！吨亟M辦法》鼓勵大市值公司并購重組，利于鏈主企業(yè)發(fā)起產(chǎn)業(yè)鏈并購。

此外，開源證券認(rèn)為，未來建議從四條線索掘金投資機(jī)會。第一，有市場辨識度的、已經(jīng)公告但仍處于進(jìn)程中的、未來落地概率較大的上市公司。受益標(biāo)的：光智科技、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、南京化纖等。第二，有市場辨識度的、并購預(yù)期較強(qiáng)的上市公司。受益標(biāo)的：電子城、新宏泰、麥克奧迪、荃銀高科、寧夏建材、江南化工等。第三，有私募基金參與并購或從事創(chuàng)投業(yè)務(wù)的上市公司。受益標(biāo)的：天邁科技、ST路通、力合科創(chuàng)、魯信創(chuàng)投、九鼎投資等。第四，涉及類借殼的上市公司。受益標(biāo)的：日播時尚、至正股份、群興玩具等。 宗禾