日前，最高人民檢察院經濟犯罪檢察廳負責人表示，承銷保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司等中介組織怠于履行“看門人”職責，參與或者配合財務造假，破壞市場誠信機制，損害中小投資者權益，影響市場信心和行業威信，應當依法追究刑事責任。檢察機關辦理財務造假案件，堅持“一案雙查”，在追訴公司企業財務造假犯罪的同時，同步審查中介組織及其人員是否存在故意提供虛假證明文件或者嚴重不負責任致使出具的證明文件重大失實的行為，發現犯罪線索的，依法要求公安機關開展偵查，進行全鏈條打擊。

券商作為承銷保薦機構，在投行業務上內控把關不嚴、未有效關注重大事項等問題一直是監管層關注的重點。近期，有一家被市場忽略的券商，就是負責聯創股份2016年重大資產重組的承銷商西南證券，是否盡到了責任？

 持續督導期內上市公司財務造假

聯創股份（代碼300343）3月21日晚間發布公告，公司收到山東證監局下發的《行政處罰事先告知書》，因公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，根據《行政處罰事先告知書》，聯創股份2017年年報、2018年半年報及年報、2019年半年報均存在虛假記載，營業收入分別虛增9565.14萬元、2.52億元、5.82億元、7510.65萬元，歸母凈利潤分別虛增4691.26萬元、1.28億元、2.35億元、3071.25萬元。

資料顯示，聯創股份曾在2016年實施非公開發行，西南證券是主承銷商。根據聯創股份2016年4月26日公告的《山東聯創節能新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》，西南證券此次承銷費用1600萬元，其對上市公司的持續督導期間為自本次交易實施完畢之日起，不少于一個會計年度，即督導期為2016年4月1日至2017年12月31日。

持續督導期內上市公司出現財務造假，保薦人是否有責任？“盡管聯創股份的造假行為涉及收購標的的財務數據，但承銷商在持續督導期內需對以下事項負責：定期報告的審慎審核，督導期內需對合并報表的真實性進行核查。若承銷商未對并購交易及后續財報進行充分核查，可能被認定失職。但需注意的是，若造假手段隱蔽且承銷商已盡合理注意義務，責任可能減輕。聯創股份案例中，目前公開信息未明確提及承銷商是否被追責，承銷商的具體責任需結合其實際履職情況，由監管部門或法院認定。”上海國家會計學院教授郭永清告訴《大眾證券報》記者。

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師也對本報記者表示：“承銷商應該對公司的財務狀況、業務運營、信息披露等方面進行全面、深入的核查，以確保其真實、準確、完整。如果承銷商在持續督導期間疏忽大意，或者與公司存在不正當的利益關系，導致未能及時發現并糾正財務造假行為，那么承銷商就應該承擔相應的責任。因此，承銷商在持續督導期間必須保持高度的警覺和專業的態度，以確保公司的合規運營和投資者的利益?！?/p>

實際上，除了IPO，券商在上市公司非公開發行股票保薦項目的執業過程中存在的問題也一直是監管層關注的重點。

2024年5月，華西證券披露的公告顯示，華西證券在金通靈科技集團股份有限公司2019年非公開發行股票保薦項目的執業過程中存在盡職調查工作未勤勉盡責、向特定對象發行股票上市保薦書存在不實記載，持續督導階段出具的相關報告存在不實記載以及持續督導現場檢查工作執行不到位等問題。因此，江蘇證監局決定對華西證券采取暫停保薦業務資格6個月的監管措施。

同月，廣東證監局發布了對中信證券出具警示函措施的決定。中信證券作為泉為科技的持續督導機構，涉及泉為科技2019年年度報告、2020年半年度報告的財務造假。

 非公開發行股份購買資產被“賤賣”

除了上市公司在持續督導期內財務造假，西南證券此次作為保薦人幫助上市公司非公開發行股份購買的資產也頗值得玩味。

2016年，聯創股份以發行股份及支付現金的方式，用10.15億元的價格購買上海激創100%股權，用7.165億元的價格購買上海麟動100%股權。2020年6月，公司擬將子公司上海趣閱持有的上海激創100%的股權轉讓給山東聚迪，交易總金額為1.78億元。交易完成后，上海激創不再納入公司合并報表范圍。2020年7月，聯創股份又公告，公司擬轉讓上海麟動全部股權給王蔚（2016年8月10日至2020年7月28日擔任聯創股份董事），交易價格為1.03億元。交易完成后，公司不再持有上海麟動股權，上海麟動不再納入公司合并報表范圍。

兩筆交易，聯創股份在上海激創上虧了8.37億元，在上海麟動上虧了6.135億元，而這些最終都是由普通投資者承擔。根據當年非公開發行的對象來看，北信瑞豐基金以2.46億元認購了上市公司355.2萬股，安信基金以4.92億元認購了710.4萬股，中信建投基金以4.91億元認購了710.2萬股，基金持有人成為了最后的買單人。在此過程中，上海激創和上海麟動是否有財務造假行為？西南證券是否做到了盡職調查？對此，公司回應稱，勤勉盡責地履行了持續督導責任。

值得注意的是，2025年2月8日，證監會官網發布了《關于對西南證券采取責令改正措施的決定》。證監會稱，經查，西南證券存在以下違規行為：一是個別公司債券項目合規內控把關不嚴，存在差錯及立項不規范問題。二是個別公司債券項目受托管理勤勉盡責不夠，未持續督導發行人履行信息披露義務、持續監督發行人募集資金使用。三是個別公司債券及資產證券化項目盡職調查不充分。證監會決定對西南證券采取責令改正的行政監管措施。

記者 王金萍