作為申報律師，卻在賽特斯信息科創板IPO過程中存在職責履行不到位的情形，上海市錦天城律師事務所（下稱“錦天城所”）近日被上交所予以監管警示。值得注意的是，2024年以來，伴隨著監管部門對證券市場“看門人”責任的壓實，錦天城所已先后多次因履職不到位而遭處罰。

兩項職責履行不到位

繼2024年12月，江蘇證監局對錦天城所采取出具警示函的行政監管措施后，3月21日，上交所發布《關于對上海市錦天城律師事務所予以監管警示的決定》。上交所指出，錦天城所作為申報律師，在賽特斯信息科創板IPO（后撤回）過程中存在工作底稿保存不完善、走訪程序執行不到位兩項職責履行不到位的情形。

具體來看，在查驗發行人重大債權債務情況時，針對部分客戶未回函的情況，錦天城所向審計機構蘇亞金誠所了解了未回函樣本檢查確認情況，征詢會計師對未回函執行的替代測試方法等，但是相關的替代程序在工作底稿中并無記載；在對相關客戶訪談了解發行人及其子公司采購金額時，該客戶表示以詢證函為準，但在2018年至2021年9月期間，錦天城所發給該客戶的詢證函均未收到回函。

對此，上交所指出，錦天城所未能對發行人重大債權債務及客戶采購情況予以審慎核查，履行專業職責不到位。上述行為違反《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，決定對錦天城所予以監管警示，要求其采取有效措施進行整改，制定有針對性的防范措施，切實提高執業質量，并提交經律師事務所負責人簽字確認的書面整改報告。

多次因履職不到位而被罰

資料顯示，錦天城所位居全國十大品牌律師事務所前列，連續7年在上海市律師事務所規模和業務創收的兩項指標排名中位居第一，被業界稱為“律界航母”。然而，就是這樣一家著名的大所，近期卻多次因履職不到位而遭處罰。

《大眾證券報》記者通過同花順數據梳理發現，2024年以來，伴隨著監管層對“看門人”責任的壓實，錦天城所及多名相關責任人已相繼遭江蘇證監局、山東證監局、深交所、上海證監局、全國股轉公司等監管機構處罰。

2024年2月，因未保證信息披露的真實、準確、完整，錦天城所被全國股轉公司要求提交書面承諾。

2024年3月，因在為鄭州某股份有限公司2016年定增提供證券法律業務過程中存在未分析相關書面信息的可靠性、委托發行人搜集部分證據材料等違規情況，上海證監局決定對錦天城所及兩名簽字律師采取出具警示函的行政監管措施，并要求其提交書面整改報告。

2024年4月，因在為晶宇環境創業板IPO提供證券法律業務過程中，存在對發行人關聯方有關事項核查程序執行不到位、發表的核查意見不審慎等違規行為，深交所決定對錦天城所及三名簽字律師予以通報批評的處分，并通報中國證監會，記入誠信檔案。

2024年9月，因在為2023年共達電聲IPO前期盡職調查過程中未能勤勉盡責，核查程序不到位，未能保證審核問詢回復相關信息披露的真實、準確、完整，深交所決定對錦天城所予以書面警示的自律監管措施；山東證監局決定對該所采取出具警示函的行政監管措施。

本應作為證券市場的“看門人”，錦天城所卻為何屢次被查出存在履職不到位的情況？是否存在客觀原因導致盡調過程難以全面履行、核查意見受公司干涉無法客觀準確？在遭多次處罰后，律所是否已對工作流程進行調整？如何保證監管要求被有效落實？帶著上述疑問，《大眾證券報》記者向錦天城所發去了采訪函，但截至發稿，對方并未回復。

律所應全面履行責任

“在上市公司IPO和定增過程中，申報律師作為‘看門人’，承擔著審慎核查、信息披露、勤勉盡責、工作底稿保存等義務。”上海市信本律師事務所高級合伙人趙敬國在接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“律師有責任確保其出具的法律意見書及其他申報文件中披露的信息真實、準確、完整；應當按照執業規范和監管要求，認真履行職責，并需要妥善保存工作底稿，記錄核查過程和依據，以便監管部門核查和追溯。”

趙敬國告訴本報記者：“盡管在實際執行中可能存在相關方不配合、因信息不透明而難以準確判斷股權結構核查、受到公司管理層或利益相關方的干涉等問題，然而，這些客觀原因并不能完全豁免律師的責任。律師應當采取要求公司出具書面承諾、擴大核查范圍、聘請第三方專業機構協助核查等措施應對這些問題，確保盡調的全面性和核查意見的準確性。”

2023年12月1日，司法部會同證監會出臺的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》正式施行，對證券服務執業的律師事務所、律師監管逐漸加碼。今年2月15日，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》正式施行，強調發揮好中介機構在資本市場“看門人”的作用，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為，切實保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展。

對于監管的強化，趙敬國認為：“壓實‘看門人’責任可以促使律師等中介機構更加審慎地履行職責，確保信息披露的真實性和完整性，從而提高證券市場的透明度，減少因虛假信息或不充分披露導致的投資者損失；有助于規范證券市場的運作，維護市場的公平、公正和公開。此外，監管壓力可以促使律所加強內部管理和質量控制，提升整個行業的執業水平。”記者 朱蓉