阻礙上市公司披露半年報導致公司市值一度縮水30.3億元、涉嫌敲詐上市公司而被送上法庭……這一“史上最狠董秘”引發的資本市場罕見案件涉及常州溧陽首家上市公司——江蘇安靠智電股份有限公司。根據公開報道梳理，該公司原董秘黃節根被安靠智電指控涉嫌敲詐勒索，且“早有預謀”。記者了解到，相關案件已在去年10月末、今年1月中旬兩次開庭。最新消息來自3月11日，負責審理該案件的溧陽法院方面表示，該案目前尚未宣判。

財報披露受阻：離職爭議引爆市值縮水30億元

公開資料顯示，江蘇安靠智電股份有限公司（簡稱“安靠智電”，證券代碼：300617.SZ）創建于2006年，主要致力于電纜連接件系統、氣體絕緣輸電系統（GIL）、以“開變一體機”為核心的智慧模塊供電系統的創新研發。安靠智電曾兩次入選央視《大國重器》，被工業和信息化部認定為GIL行業單項冠軍。2017年2月，安靠智電在深交所上市，成為溧陽市第一家上市公司。

黃節根的相關資料則顯示，其為江西南昌人，1984年4月生，曾在和訊信息科技有限公司、國泰君安等公司任職。

2021年8月，黃節根通過自薦加盟安靠智電。2022年5月31日被聘為董秘，兩個月后，其上任的第一個半年報披露季就爆發矛盾。7月25日至8月9日，黃節根收到凈利潤不同的三份財務數據。隨后，黃節根寫下一份無法保證保真的書面意見書后離開公司。公司高管聯系其協商，他以休年假拒絕。黃節根稱因曹山項目收入核算不準確，安靠公司2022年上半年虛增超過35%利潤，追溯2021年年報虛增高達65%，并附上相關材料。但安靠公司表示，上述時任董秘收到的三份利潤數據，是過程數據。財務部主要負責財務部分，證券投資部負責文字編寫及系統合稿。考慮年報編寫內容復雜、流程冗長，為保證編寫效率，財務部在過程中會與證券投資部頻繁溝通，在完成一稿財務數據后，發給證券投資部進行系統合稿，合稿后再進行雙方復核，若復核過程中發現問題，及時進行溝通修改，故在過程中出現三稿數據。公司詢問了時任財務總監王春梅，其表示，就數據問題希望開會審核時黃節根拒絕參加討論。

黃節根對公司財務數據存在質疑，在董秘職責范疇內，為何卻被指控“敲詐勒索”？記者向相關部門了解到，安靠智電總經理陳曉凌曾兩次到溧陽市公安局報案，第一次是2022年8月16日。檢方指控當天黃節根以財務造假為由，要求安靠公司賠償富國基金、上海石鋒資產投資安靠智電股票的全部損失，被公司拒絕。錄音和微信聊天信息顯示，黃節根表示，在和時任董事長陳曉暉聊天時，得知公司業績會大幅度增長，所以介紹富國和石鋒購買公司股票，但最后至少賠了三億多元，導致自己壓力巨大無法正常工作所以請假，如果要回來上班繼續年報工作，需要公司拿出賠償這兩家機構的方案。陳曉凌報案稱黃節根有內幕交易和敲詐勒索行為。

2022年8月19日，黃節根由律師陪同返回公司，通過律師向公司提出工作崗位、薪資待遇等要求，并要求和其指定的公司簽訂《投資者關系管理協議》，包括將200萬股股權報酬和每年200萬元活動經費等款項，在15個工作日內，先轉讓100萬股到他個人名下。陳曉凌當場拒絕，認為董秘引入公司簽訂《投資者關系管理協議》做市值管理，讓實控人支付巨額費用存在巨大法律和資金風險，且《投資者關系管理協議》和《績效協議》的內容相差甚遠。《績效協議》中約定安靠智電3年內市值達210億元黃節根獲得21萬股股票，新協議則變為4年市值達160億元卻要200萬股股票和每年200萬元經費。

2022年8月26日陳曉凌再次報案，稱黃節根敲詐勒索。當天下午談判，黃節根又要求在簽訂《投資者管理協議》的基礎上，增加兌現《績效協議》的21萬股股票約800萬元。陳曉凌提出，黃節根在雙方協商《績效協議》時，私自增加了“甲方、乙方承諾安靠智電年度和季度歸屬母公司股東的凈利潤均同比增長20%以上”，從條款計算每季均增長20%和年度增長20%以上數值自相矛盾，而根據《績效協議》，如果因公司沒有完成業績承諾，導致黃節根市值管理工作未能完成，公司仍應將對應的績效，即21萬股股票支付給黃節根。績效協議考核期為三年，黃節根以公司第二季度業績未達到20%增長為理由，要求執行剛簽訂5個月的協議，即使協議成立，去掉個稅和激勵授予成本，黃節根應得部分約為450萬元，而不800萬元。為避免公司股價持續下跌影響投資者利益，安靠公司提出給黃200萬元息事寧人，黃節根未接受，當天被警方帶走。

本案關鍵之一在于，黃節根是否以公司“財務造假”一事，“要挾”公司給予他更多補償。溧陽檢察院出具的《起訴書》顯示，公安機關從黃節根的辦公室搜查出三張手寫的字條，字條上的內容包括“合作基礎談好了，后面的問題都好談，中報簽字都好解決”“我出方案，我考慮一下？怎么減少風險和存在的損失？”等字樣，經公安機關鑒定，均為黃節根本人書寫。而在雙方談判錄音中，黃節根則表示：“只要簽訂《投資管理協議》，以后所有信披可按公司要求簽字。”

曹山項目提前確認收入是否構成“財務造假”？

近期，多方媒體關注曹山項目是否因提前確認收入構成“財務造假”、甲方簽收GIL產品就確認收入等存在諸多爭議。記者查閱公開資料發現，根據溧陽市人民政府對于曹山旅游度假區的整體規劃要求，曹山未來城項目在2021年被列入江蘇省重點文化和旅游產業項目。但因220kV廻淦線高壓架空線路（產權屬電網所有）線路走廊嚴重占用項目擬開發土地，必須將該線路遷改入地。

記者隨后查閱了安靠智電公告，曹山項目合同簽訂日期為2021年6月18日，合同工期為240日歷天，項目應于2022年3月28日前完工。按合同約定施工節點，GIL產品2021年年底就要生產完成并具備交貨條件。因事關省重點工程，安靠公司按合同要求進度加快生產，但項目甲方不具備保管條件，且當時面臨疫情反復、拆遷征收，已生產的GIL產品遲遲不能按照預定時間交付。因此，經公司與甲方溝通協商，公司會在報告期末節點向甲方申報確認項目產值（含GIL產品），甲方認可并出具產值確認單后，GIL產品暫存于公司庫房，該部分產品所有權歸業主公司所有，具有不可替代用途（專用于曹山項目），如發生非安靠公司主觀原因導致的毀損滅失風險由甲方承擔，公司不存在提前確認收入的主觀行為。

記者咨詢了相關法律人士，根據《中華人民共和國民法典》第604條、610條，這種因為甲方不具備保管條件、特定用途產品因甲方原因等到期不能提貨，產品由乙方保管的現象也較為常見，在央企的很多項目中都有出現。安靠公司也提供出多份由甲方簽訂收貨單但暫不送貨，產品由乙方代為保管的案例。

2024年5月，江蘇監管局對安靠公司開展現場檢查，重點關注了曹山項目自2021年半年度至2023年度各期收入確認和成本結轉的依據。黃節根舉報安靠2021年年報利潤虛增65%、2022年半年報虛增利潤35%。在后續江蘇監管局對公司的監管措施中，也明確該公司存在收入確認、成本核算錯誤及內控失效三大違規，責令整改并警示高管，但未認定財務造假。實際上，曹山項目因收入和成本核算不準確對當期凈利潤的影響分別只有0.99%、4.92%，與黃節根所述數字相去甚遠。

敲詐指控交鋒：績效協議成索賠籌碼？

安靠公司相關人士認為，黃節根以履行績效考核協議為由索要超額賠償的行為不僅居心不良，而且蓄謀已久，涉嫌敲詐勒索。

首先是對安靠公司半年報披露進行阻礙。上市公司建立董事會秘書工作制度，上市公司應聘任證券事務代表協助董事會秘書履職，只有當董事會秘書因能力之外原因不能履職時，證券事務代表才能行使其權利并履行職責，且董事會秘書對半年度報告簽署書面意見的職責不可替代。黃節根認為公司財務數據存疑后，寫下一份無法保證保真的書面意見書，未經請假直接離開公司。雖然黃節根對媒體表示，他急于離開公司的理由是“擔心留在溧陽而不配合安靠智電的話，會遭受迫害。”但記者了解到，這并不符合董秘的正常履職程序。溧陽市公安局亦表示，黃節根此舉“未按照董秘正常履職的程序”。黃節根擅自脫崗致使無人負責信披事務，組織審議半年報的董事會會議及簽署相關文件，半年報披露法定流程無法進行。

黃節根還以無效書面意見阻礙半年度報告披露。根據上市公司信息披露管理辦法規定，上市公司董監高應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見。黃節根雖遞交了書面確認意見書，但避開了規定的審議流程、未按規則表達異議細節且內容不完整，應視為無效。

此外，黃節根于2022年8月9日請年假，在公司未批準情況下擅自離崗，公司告知可以曠工解除其職務。他于8月13日從上海趕赴南昌江西乳腺專科醫院辦理住院手續申請病假，并提出不能因病解聘，目的是制造“病假”，避免被公司解聘，從而阻礙半年報披露等工作。后在其辦公室發現的高鐵票等證據表明，在拿到住院手續后第二天黃節根就從南昌回到上海。

其次是炮制財務造假的“重磅炸彈”。黃節根稱安靠公司財務造假，無法保證公司2022年半年度報告真實、準確、完整。按規定，董事會秘書懷疑財務數據有問題應先與財務和業務部門溝通核對，無法一致再與董事等高管溝通，仍有異議應向董事會審計委員會報告并審計。但黃節根避開程序，直接稱公司財務造假且拒絕交流核實，其意圖昭然若揭。

黃節根準備安靠公司“財務造假”材料蓄謀已久。在監管部門調查問詢公司的證據材料中發現，黃節根長期對與總經理和其他高管的通話、公司保密會議進行錄音。2022年3月與公司簽訂績效協議后，他繞開相關管理人員，向基層員工“收集證據”，在財務數據尚未出來的前兩個多月，即6月4日就寫好了“造假舉報材料”，且其中的“問題和證據”從未在工作場合交流。

此外，黃節根曾三次向安靠公司索要錢財。第一次：黃節根以回公司正常上班并履行董秘職責為條件，要求公司賠償富國基金和石鋒基金因“公司財務造假”導致的2億元至3億元“投資損失”。實際上，2022年1月安靠股票下跌是受定增解禁后部分投資者拋售以及市場環境影響，上述機構在后續調查中也表示并無達到2億元至3億元損失，與“財務造假”無關，黃節根索要賠償他們并不知情。

第二次：黃節根以做投資者關系管理為由，要求實控人支付財產性利益，如不簽就不在半年度報告上簽字。2022年8月，黃節根及其律師多次要求公司簽訂《投資者關系管理協議》，要求實控人先轉200萬股股票（市值1億多元）到其名下，且每年支付其200萬元活動經費，共支付3年，并表示簽訂協議就配合信披工作并簽字。

實際上，投資者關系管理是董事會秘書本職工作。黃節根以此“談條件”，此行為疑似存在敲詐勒索之嫌。且其提出的報酬也違背市場規律。之前《績效協議》中約定市值考核達210億元對應報酬約800萬元，而其提出的《投資者關系管理協議》則將市值目標降為160億元，報酬卻變為1億元，前后兩次報酬相差巨大，還要求大股東提供活動經費和轉股。

第三次：2022年8月下旬，黃節根及其律師因要求簽訂《投資者關系管理協議》未果，隨后又提出讓安靠公司按照《績效協議》補償其800萬元至900萬元。

監管警示與市場反思：筑牢合規防線

江蘇證監局認定安靠公司內部控制執行不到位但未坐實造假，黃節根案懸而未決暴露信披流程的脆弱性。業內人士疾呼：嚴防“董秘反水”式風險，需筑牢合規防線守護中小投資者權益。

本案的實際情況表明，黃節根制造的負面信息給中小投資者、安靠公司及其實際控制人帶來了巨大損失。自2022年8月17日安靠公司披露《關于延期披露2022年半年度報告的提示性公告》后，公司股價從8月18日的50.98元下跌至9月1日的35.66元，跌幅達30.05%，遠遠超過同時期創業板指數跌幅（-8.79%），市值縮水30.3億元。直至2022年9月16日，安靠公司發布《關于回購公司股份的公告》，半年度報告披露推遲以及“財務造假”傳聞對安靠公司造成的巨大負面影響所引發的股票非正常下跌才得以控制。

業內人士指出，從安靠公司股票的非正常下跌可以看出，公司推遲披露半年度報告以及被懷疑財務數據有問題，給公司帶來了極大的負面影響。作為上市公司董秘，在發現可能存在的財務造假問題時，應當首先積極與公司內部相關部門和人員進行深入溝通，充分了解情況，獲取更全面準確的信息。同時，應及時向監管部門報告，遵循合規程序，而不是像黃節根這樣避開正常程序，試圖以不正當手段威脅公司索要錢財，不僅違背了自身的職業操守和法律規范，也損害了公司和廣大投資者的利益。

本案也為加強對上市公司高管從業人員的誠信監管敲響了警鐘。公安機關事后查明，2021年8月16日，黃節根就與安靠公司簽訂了勞動合同，但其直至2021年10月30日，也即入職兩個多月后，才從原單位國泰君安證券股份有限公司離職。不僅如此，黃節根在安靠公司工作期間，還與上海某投資公司簽訂了全日制勞動合同。另據其居住地上海楊浦法院其前妻離婚起訴書中反映黃本人經常嫖娼花費巨大，由此導致離婚訴訟。

今年2月，習近平總書記在民營企業座談會上明確指出，“毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展”。深入貫徹落實習近平總書記在民營企業座談會上的重要講話精神，需要營造良好輿論氛圍、優化法治化營商環境，為民營企業高質量發展提供堅實制度保障和輿論支持。假如黃節根類似情況被效仿，那將給中小股民投資者、相關企業以及資本市場帶來難以估量的危害。此次黃節根事件一度造成安靠公司市值縮水30.3億元，若此類情況繼續發生，更多的損失又該誰來承擔？企業自身應當加強自律和規范管理，承擔起維護市場秩序的責任。監管不能缺位，要嚴格執法，追究相關責任人的法律責任。只有法律、企業和監管三方形成合力，才能有效保護各方利益，維護資本市場的健康穩定發展。江蘇經濟報記者 金彩