繼財(cái)產(chǎn)保全時(shí)隔1個(gè)月告知上市公司后，瀚川智能（688022）面臨實(shí)控人質(zhì)押融資違約。這也意味著，公司控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)再度加大。

監(jiān)管函下發(fā)后披露股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)

根據(jù)上交所網(wǎng)站顯示，2月21日，上交所發(fā)布對(duì)瀚川智能的監(jiān)管工作函。處理事由為“關(guān)于蘇州瀚川智能科技股份有限公司實(shí)際控制人及控股股東股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)的監(jiān)管工作函”，監(jiān)管對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。

2月22日，瀚川智能發(fā)布關(guān)于實(shí)際控制人持有的控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告。

公告稱，2023年7月，因個(gè)人資金需求，瀚川智能實(shí)際控制人蔡昌蔚及其時(shí)任配偶劉愛瓊作為共同借款人與華能貴誠(chéng)信托簽署了《特定股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》，融資金額為2.2億元，融資期限（即信托成立日至回購(gòu)日）為12個(gè)月（2023年7月至2024年7月）。

蔡昌蔚本次質(zhì)押股權(quán)所融資金主要用于增持瀚川投資股權(quán)（購(gòu)買小股東張洪銘所持有的瀚川投資的10.68%股權(quán)）涉及資金約9000萬(wàn)元、 償還個(gè)人借款約5400萬(wàn)元、對(duì)外投資約3000萬(wàn)元、支付實(shí)控人離婚協(xié)議補(bǔ)償費(fèi)用約2500萬(wàn)元、支付融資利息約2000萬(wàn)元等。

2024年6月，蔡昌蔚與華能貴誠(chéng)信托有限公司簽訂了上述主合同之補(bǔ)充合同，其中調(diào)整回購(gòu)日延長(zhǎng)至信托成立日起屆滿36個(gè)月（即在不觸發(fā)其他限制性條款的前提下，融資期限延長(zhǎng)至2026年7月）。此外，主合同之補(bǔ)充合同也對(duì)保證金安排、回購(gòu)安排及補(bǔ)充約定等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。

根據(jù)簽署的主合同之補(bǔ)充合同約定，公司經(jīng)披露的2024年半年度凈利潤(rùn)為負(fù)值，已經(jīng)出現(xiàn)權(quán)利人有權(quán)立即宣布合同項(xiàng)下的投資期限提前終止并確定提前回購(gòu)日的情形，同時(shí)實(shí)際控制人蔡昌蔚因到期的部分本息未按時(shí)償還，已經(jīng)觸及違約情形。

控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)增大

根據(jù)公告，在與華能貴誠(chéng)信托簽署《特定股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》時(shí)還涉及三項(xiàng)增信措施。分別為蔡昌蔚作為出質(zhì)人將持有的瀚川投資52.43%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本524.3萬(wàn)元)質(zhì)押給華能貴誠(chéng)信托；瀚川投資（控股股東）作為出質(zhì)人將其合法持有的1313.43萬(wàn)股瀚川智能流通股（占瀚川投資所持公司股份的比例為26.74%，占公司總股本比例為7.47%）質(zhì)押給華能貴誠(chéng)信托；陳雄斌對(duì)主債權(quán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

值得關(guān)注的是，瀚川投資的質(zhì)押至今未完成登記，質(zhì)權(quán)尚未設(shè)立。

“根據(jù)《民法典》規(guī)定，合同效力獨(dú)立于物權(quán)登記。合同自成立時(shí)生效，除非法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定。因此，股權(quán)質(zhì)押合同自雙方簽署時(shí)生效，未在中登公司辦理登記不影響合同本身的效力。此外，依據(jù)《證券法》《上市公司股份質(zhì)押登記管理辦法》，上市公司股權(quán)質(zhì)押必須在中登公司辦理登記，這是強(qiáng)制性公示要求；未登記的，質(zhì)權(quán)未設(shè)立，但合同效力不受影響，除非合同明確約定以登記為生效條件。未登記則質(zhì)權(quán)未設(shè)立，這也意味著債權(quán)人無(wú)法優(yōu)先受償。”上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰律師24日在接受記者采訪時(shí)表示道。

若因?yàn)槿A能貴誠(chéng)信托行使相關(guān)權(quán)利，導(dǎo)致本次出質(zhì)的瀚川投資52.43%股權(quán)以及1313.43萬(wàn)股上市公司瀚川智能流通股股票到期無(wú)法解除質(zhì)押且被司法強(qiáng)制執(zhí)行，公司將面臨控制權(quán)不穩(wěn)定或?qū)嶋H控制人變更的重大風(fēng)險(xiǎn)。

2月18日，公司曾披露，蔡昌蔚因與前妻劉愛瓊的財(cái)產(chǎn)分割訴訟，其通過(guò)瀚川投資、瀚川德和及瀚智遠(yuǎn)合間接持有的17.6892%公司股權(quán)被司法凍結(jié)，占其總持股的97.36%。盡管案件處于訴前調(diào)解階段，但若法院最終判決股權(quán)所有權(quán)變更，被凍結(jié)股份可能遭強(qiáng)制執(zhí)行，導(dǎo)致控制權(quán)旁落。

“從近期公司公告的節(jié)奏上來(lái)看，均屬于被動(dòng)披露。比如，實(shí)控人與華能貴誠(chéng)信托的主合同補(bǔ)充協(xié)議于2024年6月簽訂，而且約定將融資期限延長(zhǎng)至2026年7月，且新增‘凈利潤(rùn)為負(fù)即觸發(fā)違約’條款，但是公司卻在2025年2月22日才披露。此外，公司2024年半年報(bào)披露凈利潤(rùn)虧損，卻并未在定期報(bào)告中提示質(zhì)押違約風(fēng)險(xiǎn)。再比如，瀚川投資在2025年1月上旬便獲取了法院的財(cái)產(chǎn)保全文書，但其并未立即通知上市公司。這次若不是交易所下發(fā)監(jiān)管函，這份股權(quán)質(zhì)押的公告還會(huì)及時(shí)披露嗎？”24日一位市場(chǎng)人士分析認(rèn)為。記者 劉揚(yáng)