編者按： 資本市場的中介機構通常包括證券公司、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構，是資本市場的重要參與者、“看門人”。2024年6月，《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》提出要壓實中介機構“看門人”責任。今年2月15日，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》正式施行。為保護投資者合法權益，本報即日起開設“資本市場‘看門人’體檢”欄目，希望通過對相關中介機構案例的報道，為營造更好的資本市場生態環境，聊盡媒體之責。

作為資本市場的“看門人”，本該通過審計工作確保上市公司財務真實、準確，并配合監管部門監督檢查的會計師事務所，卻在面對執法檢查時拒絕、阻礙檢查。近日，北京亞泰國際會計師事務所（下稱“北京亞泰所”）及其執行事務合伙人田夢珺收到了中國證監會福建監管局（下稱“福建證監局”）的行政處罰決定書。

多項理由抗拒執法 

2月14日，福建證監局對北京亞泰所及田夢珺下發行政處罰決定書。根據決定書所述，2024年4月，在福建證監局對紫天科技開展現場檢查的過程中，公司2023年年度財報審計機構北京亞泰所、北京亞泰所執行事務合伙人及公司2023年年度財報審計報告簽字注冊會計師田夢珺無正當理由不配合監管談話、拒接電話、拒回短信，以種種理由不組織、推諉提供福建證監局指定報送文件資料，拒絕配合現場檢查工作，拒不履行有關監管措施決定，且至今仍未按要求提供2023年度紫天科技審計工作底稿。 

福建證監局指出，北京亞泰所及田夢珺的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，已構成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙監督檢查違法行為。

在相關聽證過程中，兩名當事人提出多項理由進行申辯，包括“2024年5月至7月，因底稿合理歸檔期未屆滿和紫天科技審計項目組人員離職導致歸檔緩慢……無法提供相關底稿”。

“底稿的歸檔期限為審計報告出具日后60天內。審計工作一般4月30日之前完成，7月底已超過歸檔期。會計師事務所應當自審計報告日起，對審計工作底稿至少保存10年。在完成最終審計檔案的歸整工作后，注冊會計師不應在規定的保存期限屆滿前刪除或廢棄任何性質的審計工作底稿。”對于兩名當事人的上述說辭，河海大學商學院財務金融系副教授俞靜在接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“證監會有權要求注冊會計師提供審計工作底稿，會計師事務所或注冊會計師以未歸檔為由拒絕提供工作底稿是不合法的。”

“6年市場禁入等同失業” 

事實上，經福建證監局復核，兩名當事人的申辯均不屬實，北京亞泰所員工甚至在調查過程中存在搶奪手機行為。福建證監局認為，兩名當事人拒絕、阻礙監督檢查情節較為嚴重、性質惡劣，故對其陳述申辯理由均不予采納，決定對北京亞泰所責令改正，處以一百萬元罰款；對田夢珺責令改正，處以六十萬元罰款。

此外，福建證監局指出，鑒于田夢珺的違法行為惡劣，情節較為嚴重，依據《證券法》等規定，決定對田夢珺采取6年證券市場禁入措施。

對于上述處罰結果，俞靜教授表示：“作為會計師事務所，發現上市公司財務造假，首先應要求上市公司改正；拒絕改正的應解除業務約定并報告。當事人田夢珺的行為已違反職業道德，6年的禁入措施對于其個人來說相當于失業。”

“作為上市公司的審計機構，會計師事務所應確保財務報告的真實性和合規性，發現并糾正財務報表中的錯誤或虛假信息。根據《證券法》規定，審計機構有義務配合證監會等監管部門的執法檢查，如實提供相關文件和資料。”上海市信本律師事務所高級合伙人趙敬國律師告訴本報記者，“北京亞泰所卻在證監會對上市公司紫天科技的調查過程中拒絕配合執法檢查，甚至成為幫兇，這種行為嚴重違反了相關法律法規和監管要求，不僅阻礙了監管部門的調查，還嚴重破壞了資本市場的誠信基礎。”

根據《證券法》第二百一十八條規定，拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。《證券市場禁入規定》第七條規定，行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員采取6年以上10年以下證券市場禁入措施。

趙敬國律師告訴本報記者：“雖然紫天科技財務造假的調查仍在繼續，但從此次對北京亞泰所和田夢珺的處罰金額和市場禁入年限來看，此次福建證監局的監管已屬從嚴從快。”

“配合造假”必遭重罰 

此次北京亞泰所和田夢珺阻礙執法遭重罰的背后，是監管部門對資本市場“看門人”責任的逐步壓實。

新“國九條”提出，必須全面加強監管，確保監管“長牙帶刺”、有棱有角，進一步壓實發行人第一責任和中介機構“看門人”責任。

2024年6月，國務院辦公廳轉發證監會等六部門《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（下稱《意見》）。《意見》提出，壓實中介機構“看門人”責任。強化對中介機構的監督檢查，中介機構發現涉及證券發行人、上市公司財務造假的，及時向財政、證券監管部門通報。健全中介機構及從業人員信用記錄，督促有關機構及人員勤勉盡責。對存在重大違法違規行為的中介機構依法暫停或禁止從事證券服務業務，嚴格執行吊銷執業許可、從業人員禁入等制度。此外，《意見》強化了行政追責威懾力，明確第三方配合造假、資金占用等違規行為的法律責任。 

在趙敬國律師看來，此次福建證監局對北京亞泰所及田夢珺的處罰，正是監管部門落實該《意見》的具體體現：“北京亞泰所及田夢珺的行為符合《意見》中提到的‘配合造假’特征，其拒絕提交審計底稿、阻礙執法的行為，為上市公司的財務造假提供了‘掩護’，嚴重破壞了資本市場的誠信環境。” 

“審計機構拒絕、阻礙執法的行為不僅是對法律的漠視，更是對資本市場秩序的嚴重破壞。這種行為不僅會受到嚴厲的行政處罰，還可能面臨刑事追責。從行業角度看，這種行為嚴重違背了審計機構的職責和職業道德，破壞了審計行業的獨立性和客觀性。”趙敬國律師表示，“北京亞泰所的行為嚴重違反了法律法規和監管要求，其受到的處罰是監管部門維護市場秩序、保護投資者利益的必然結果。監管部門的嚴厲處罰，不僅體現了對財務造假‘零容忍’的態度，也給其他審計機構敲響了警鐘。”記者 朱蓉