雖然在與同生環(huán)境原股東的刑事及民事訴訟中均獲得了勝訴，但由于在此次糾紛中涉嫌信披違規(guī)，清水源(300437)于近期收到了證監(jiān)會的立案調(diào)查告知書。

高價(jià)重組卻遇合同詐騙

2016年，清水源以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)，交易對價(jià)4.95億元。鐘盛、宋穎標(biāo)承諾同生環(huán)境2016年、2017年、2018年的凈利潤分別為3520萬元、5600萬元、6680萬元。歷史公告顯示，上述業(yè)績承諾均如期完成。

2019年7月，清水源在對同生環(huán)境開展日常審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務(wù)便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。2021年8月，河南省人民檢察院濟(jì)源分院以合同詐騙、職務(wù)侵占、背信損害上市公司利益等罪名指控被告人，并向河南省濟(jì)源中級人民法院(下稱“濟(jì)源中院”)提起公訴。

根據(jù)濟(jì)源中院的終審判決結(jié)果，被告人宋穎標(biāo)、鐘盛、張永新分別犯合同詐騙罪、職務(wù)侵占罪、背信損害上市公司利益罪，被判有期徒刑，并被追繳違法所得。截至2024年12月13日，根據(jù)案件判決結(jié)果，宋穎標(biāo)已退賠642.325萬元職務(wù)侵占罪違法所得、200萬元背信罪違法所得，鐘盛已退賠642.325萬元職務(wù)侵占罪違法所得，同生環(huán)境已收到全部執(zhí)行款共計(jì)1484.65萬元，本次案件已全部執(zhí)行完畢。

隨后，清水源就虛增業(yè)績事項(xiàng)向宋穎標(biāo)、鐘盛提起訴訟要求補(bǔ)償。2024年12月，公司收到濟(jì)源中院的終審判決，法院判令宋穎標(biāo)、鐘盛向公司交付清水源股票合計(jì)464萬股，由上市公司以1元的價(jià)格回購并注銷;返還已收取的現(xiàn)金股利約292萬元及相應(yīng)資金占用利息。

連鎖反應(yīng)接踵而至

然而，上述合同詐騙糾紛造成的連鎖反應(yīng)并未隨著上述終審判決的落錘而結(jié)束。由于2016年起的多個(gè)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)面臨前期會計(jì)差錯(cuò)更正，清水源2023年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會計(jì)師事務(wù)所出具“非標(biāo)”意見。

20日，清水源發(fā)布公告稱，因公司2016年至2018年年度報(bào)告存在會計(jì)差錯(cuò)，河南證監(jiān)局于1月17日向公司及公司董事長王志清，時(shí)任總經(jīng)理趙衛(wèi)東、郝德武，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)宋長廷，財(cái)務(wù)總監(jiān)王琳下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對王志清等相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并要求上述各方報(bào)送書面整改報(bào)告。

同時(shí)，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。公司表示，本次立案調(diào)查主要與同生環(huán)境原股東所涉及的刑事案件及業(yè)績承諾事項(xiàng)有關(guān)。

雖是受害方但客觀存信披違規(guī)

公司作為合同詐騙的受害者，為何還要面臨調(diào)查?上述糾紛是否仍有未披露的部分?會計(jì)差錯(cuò)為何至今未更正?帶著上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者20日以投資者身份致電清水源。

“虛增業(yè)績是在刑事訴訟期間發(fā)現(xiàn)的，判決沒下來前，公司無法判斷具體的影響金額因此沒有另行公告。刑事訴訟終審判決中駁回了合同詐騙相關(guān)的賠償請求，公司為了追回部分損失，因此就業(yè)績補(bǔ)償提起民事訴訟。”公司證券部工作人員表示，“雖然公司也是受害方，但客觀上也因?yàn)楹贤p騙的事情產(chǎn)生了信披違規(guī)。”

對于2016年至2018年會計(jì)差錯(cuò)未能及時(shí)更正的原因，對方表示：“目前審計(jì)工作還沒有完成，還需要和會計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)。”

上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國律師在接受記者采訪時(shí)表示：“根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露可能對投資者決策產(chǎn)生重大影響的信息。如果公司在刑事訴訟判決未出爐前已經(jīng)發(fā)現(xiàn)虛增歷史業(yè)績的情況，且該情況可能對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果或投資者決策產(chǎn)生重大影響，則公司有義務(wù)進(jìn)行披露。未及時(shí)披露可能構(gòu)成信息披露違規(guī)。”

值得注意的是，根據(jù)歷史公告，清水源在2019年7月辦理工作交接時(shí)，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境及其子公司所有公章、營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)章及銀行U盾遺失，2019年7月22日，鐘盛、宋穎標(biāo)二人提起民事起訴，被告為同生環(huán)境，但公司并未及時(shí)公告，而是在2019年8月21日晚間才披露公告。

對此，趙敬國表示，清水源這種延遲披露行為可能違反了信息披露的及時(shí)性要求，涉嫌信披違規(guī)。

此外，趙敬國指出，雖然清水源因2016年至2018年年度報(bào)告存在會計(jì)差錯(cuò)，已被河南證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。但如果公司未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成更正，可能會面臨進(jìn)一步的行政處罰，包括但不限于罰款、對相關(guān)責(zé)任人員的處罰等。記者 朱蓉