頭頂央企并購(gòu)重組概念，克勞斯（600579）在走出“1+3”漲停后，12月23日上演“地天板”。截至23日收盤，公司股價(jià)收?qǐng)?bào)12.01元/股，全天換手率達(dá)23.73%，振幅達(dá)19.96%，全天成交12億元。近5個(gè)交易日，公司股價(jià)累計(jì)上漲46.46%，近30個(gè)交易日累計(jì)上漲60.13%。

游資博弈資產(chǎn)重組

12月13日晚間，克勞斯發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》披露，中化工裝備（香港）有限公司（下稱：裝備香港）擬將其對(duì)China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.（下稱：裝備盧森堡）享有的債權(quán)合計(jì)4.78億歐元（約為37億元人民幣）轉(zhuǎn)為對(duì)裝備盧森堡的股權(quán)。本次交易完成后，克勞斯將不再控制裝備盧森堡，裝備盧森堡由克勞斯全資子公司變更為其參股子公司，裝備香港持有裝備盧森堡90.76%股權(quán)，克勞斯持有裝備盧森堡9.24%股權(quán)。

裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產(chǎn)為其全資子公司KraussMaffei Group GmbH（下稱：KM集團(tuán)）及其下屬公司。KM集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是塑料和橡膠加工機(jī)械，主要產(chǎn)品包括注塑設(shè)備、擠出設(shè)備和反應(yīng)成型設(shè)備等。

2016年4月，中國(guó)化工集團(tuán)有限公司通過收購(gòu)裝備盧森堡取得KM集團(tuán)100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笤谘b備盧森堡合并報(bào)表層面產(chǎn)生商譽(yù)4.42億歐元。克勞斯由原KM集團(tuán)借殼天華院而來，2018年底，公司將控股股東中國(guó)化工旗下海外資產(chǎn)裝備盧森堡100%股權(quán)注入后，更名為克勞斯。此次交易后，克勞斯主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機(jī)械業(yè)務(wù)。

受上述消息刺激，克勞斯12月16日“一字”漲停，隨后在12月18日至12月20日出現(xiàn)漲停。上周末，由于被市場(chǎng)“小作文”列為年末危險(xiǎn)股名單，12月23日，該股以跌停價(jià)開盤，隨后盤中回升一度在漲停板位置來回打開，下午2點(diǎn)半后封死漲停。

根據(jù)23日龍虎榜數(shù)據(jù)，上榜營(yíng)業(yè)部席位全天成交2.43億元，占當(dāng)日總成交金額比例為18.71%。其中，買入金額為1.5億元，賣出9258.48萬元，合計(jì)凈買入5775.55萬元。具體來看，國(guó)泰君安證券咸寧咸寧大道證券營(yíng)業(yè)部、東莞證券南京分公司分別買入4879.13萬元、3505.96萬元；海通證券南京廣州路證券營(yíng)業(yè)部、國(guó)盛證券上海浦東新區(qū)世紀(jì)大道證券營(yíng)業(yè)部分別賣出2609.96萬元、1734.96萬元。近一個(gè)月，克勞斯累計(jì)4次登上龍虎榜。其中，國(guó)泰君安證券總部、中信證券上海分公司、開源證券西安西大街證券營(yíng)業(yè)部交投最為活躍，上榜次數(shù)分別為3次、2次、2次。

資產(chǎn)重組草案曾遭問詢

實(shí)際上，讓出裝備盧森堡的控制權(quán)，克勞斯也有自己的“辛酸”。

收購(gòu)裝備盧森堡后的2019年至2023年，克勞斯的營(yíng)業(yè)收入分別為105.76億元、98.16億元、98.55億元、104.30億元、116.05億元；凈利潤(rùn)分別為虧損1.58億元、2.30億元、2.46億元、16.18億元、27.68億元，而近兩年虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，主要是資產(chǎn)減值損失大幅增加。2022年、2023年，公司資產(chǎn)減值損失分別為11.03億元、12.75億元。其中，商譽(yù)減值分別為10億元、4.73億元。

今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為69.80億元，同比下降15.12%；凈利潤(rùn)虧損10.79億元，依然是大額虧損，扣非凈利潤(rùn)為-13.40億元，虧損同比擴(kuò)大38.35%。2019年至今年前三季度，公司累計(jì)虧損約61億元。

值得關(guān)注的是，近日上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)重組草案下發(fā)問詢函。12月17日，上交所要求克勞斯結(jié)合本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，分析出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因和合理性；說明若本次交易順利實(shí)施，上市公司在收購(gòu)和出售標(biāo)的資產(chǎn)過程中產(chǎn)生的損益情況；說明公司剩余業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況、未來發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃，以及改善上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況的主要措施等。同時(shí)，對(duì)于此次交易方案，克勞斯要逐項(xiàng)列示交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司各項(xiàng)債權(quán)形成的時(shí)間、金額及資金用途；結(jié)合交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)資助整體情況，說明本次僅采取部分債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)股的原因，交易完成后上市公司仍持有少數(shù)股權(quán)的原因和合理性。

“趕在年底前發(fā)布這份草案意味深長(zhǎng)。史上最嚴(yán)退市新規(guī)已全面實(shí)施，上市公司2024年年報(bào)將成為首個(gè)適用的年度報(bào)告。根據(jù)三大交易所規(guī)則，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市有三種情形值得重點(diǎn)關(guān)注，其中凈資產(chǎn)不達(dá)標(biāo)算一類。如果上市公司2024年前三季度凈資產(chǎn)為負(fù)，且第四季度沒有出現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，那么在2024年年報(bào)披露后，就可能被*ST。克勞斯今年前三季度凈資產(chǎn)為-5.71億元。”23日一位市場(chǎng)人士分析認(rèn)為。

12月23日，克勞斯在投資者互動(dòng)平臺(tái)稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，本次交易完成后，公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益有所提升。如本次交易不能在本會(huì)計(jì)年度內(nèi)完成，且截至本會(huì)計(jì)年度期末公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益仍為負(fù)值，公司股票交易將存在被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

記者 劉揚(yáng)