在披露了擬以1.28億元購買辦公樓資產(chǎn)的公告后，中航泰達(dá)（836263）當(dāng)日便收到了北交所的問詢函。北交所要求公司說明本次交易的必要性、公司控股股東、實控人及董監(jiān)高與交易對手方是否存在其他利益安排等問題。

擬溢價690%購買辦公樓資產(chǎn)

12月3日，中航泰達(dá)披露公告稱，為滿足日常經(jīng)營及未來發(fā)展需要，公司擬收購動力源科技全資子公司科豐鼎誠100%股權(quán)。標(biāo)的公司主要資產(chǎn)是位于北京市豐臺區(qū)的辦公樓以及土地使用權(quán)，無其他實際運(yùn)營業(yè)務(wù)，收購總價為1.28億元。

標(biāo)的公司2023年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為2812.56萬元，凈資產(chǎn)為1926.51萬元；2023年度營收為115.59萬元，凈利潤為-327.94萬元。評估后總資產(chǎn)為1.42億元，負(fù)債為905.21萬元，凈資產(chǎn)為1.33億元，評估增值1.16億元，增值率690.82%。

中航泰達(dá)表示，根據(jù)公告，標(biāo)的公司為動力源全資子公司，主要資產(chǎn)房屋建筑物設(shè)定了抵押他項權(quán)利，標(biāo)的公司與華夏銀行北京京廣支行于2022年7月簽訂了《最高額抵押合同》，為其動力源與華夏銀行北京京廣支行簽訂的《最高額融資合同》提供抵押擔(dān)保，此項抵押他項權(quán)利尚未注銷。

本次交易是公司從長遠(yuǎn)利益出發(fā)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃做出的經(jīng)營決策，可以更好地滿足公司研發(fā)中心建設(shè)、裝備生產(chǎn)基地建設(shè)以及日常經(jīng)營辦公的場地需要，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)配置，提升上市公司形象。

中航泰達(dá)是工業(yè)煙氣治理領(lǐng)域綜合服務(wù)商，主要為鋼鐵、焦化等行業(yè)提供工業(yè)煙氣治理全生命周期服務(wù)，具體包括工程設(shè)計、施工管理、設(shè)備成套供應(yīng)、系統(tǒng)調(diào)試、試運(yùn)行等工程總承包服務(wù)以及環(huán)保設(shè)施專業(yè)化運(yùn)營服務(wù)。公司主要以招、投標(biāo)方式獲取項目，客戶群體為國內(nèi)大型鋼鐵、焦化企業(yè)。財報顯示，2024年前三季度，中航泰達(dá)實現(xiàn)營收2.69億元，同比下滑23.25%；實現(xiàn)凈利潤4375.53萬元，同比下滑27.80%。截至2024年9月30日，中航泰達(dá)貨幣資金余額為2610.05萬元，短期借款余額為1.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率為42.58%；2024年前三季度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為2770.86萬元。

雖然業(yè)績下滑，但公司仍拋出了大手筆的三季度分紅預(yù)案，擬每10股派現(xiàn)1.43元，預(yù)計派現(xiàn)金額合計2000.03萬元。

交易必要性等遭北交所問詢

這份高溢價的資產(chǎn)購買計劃隨即引起了北交所的關(guān)注。北交所當(dāng)日便向中航泰達(dá)下發(fā)了《問詢函》，要求公司結(jié)合目前生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展需求，說明本次交易的必要性；結(jié)合前期盡調(diào)情況，說明標(biāo)的公司是否存在其他潛在負(fù)債，相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵或其他可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的實質(zhì)性障礙；結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債情況、日常經(jīng)營現(xiàn)金需求及分紅安排等，說明公司是否存在流動資金緊張的情形，并量化分析本次購買資產(chǎn)對公司財務(wù)的影響，說明是否有利于維護(hù)上市公司及股東利益。

值得注意的是，北交所要求公司核實并說明公司控股股東、實控人及董監(jiān)高與交易對手方的股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易是否存在其他利益安排；說明本次交易的支付方式、支付進(jìn)度安排及資金來源，涉及融資資金的，請說明融資來源、資金成本和償付安排。

此外，北交所要求評估機(jī)構(gòu)說明選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為評估結(jié)論的原因及合理性；說明標(biāo)的公司各類資產(chǎn)、負(fù)債的評估情況，包括但不限于具體評估方法、評估參數(shù)的選取依據(jù)及合理性、賬面價值、評估價值、評估增值率等，對于辦公樓及土地使用權(quán)，列示其賬面原值、折舊年限、每年折舊額、累計折舊額、殘值、賬面價值等情況，說明評估價值是否公允合理。

記者 朱蓉