雖然違規(guī)行為發(fā)生在多年前，但仍難逃監(jiān)管的視線。富滿微（300671）控股股東集晶香港及其實(shí)控人劉景裕最終因違規(guī)減持且未按規(guī)定信披而遭到了深圳證監(jiān)局的行政處罰。有法律界人士表示，此次處罰意在警示所有市場(chǎng)參與者必須嚴(yán)格遵守減持規(guī)定，維護(hù)資本市場(chǎng)的秩序和公平。

控股股東違規(guī)減持收罰單

2023年2月2日，富滿微披露公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書》和《調(diào)查通知書》，控股股東集晶香港在減持富滿微股票過程中，涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)集晶香港立案調(diào)查。

20日，公司披露了控股股東及實(shí)控人收到《行政處罰決定書》的公告，上述調(diào)查涉及的違規(guī)事項(xiàng)和處罰終于水落石出。

根據(jù)決定書所述，2020年7月14日至2021年8月26日期間，集晶香港作為富滿微控股股東，所持富滿微股份比例累計(jì)減少達(dá)公司總股本的6.5053%，但集晶香港在2021年6月18日累計(jì)持股比例減少達(dá)到5%時(shí)，未按規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所及時(shí)提交書面報(bào)告并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。2021年6月18日至2021年8月26日，集晶香港未按規(guī)定停止交易，期間賣出富滿微股份308.46萬股，占公司總股本的1.5053%。直至2021年8月26日，集晶香港才就前述持股比例減少達(dá)到5%事項(xiàng)補(bǔ)充披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。對(duì)此，深圳證監(jiān)局對(duì)集晶香港信披違法行為給予警告，并處以100萬元罰款，對(duì)劉景裕給予警告，并處以50萬元罰款；對(duì)集晶香港在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓富滿微股票行為給予警告，并處以320萬元罰款。

信披措施不能互相替代

記者在梳理富滿微公司公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司控股股東集晶香港分別于2020年6月及2021年1月兩度拋出減持計(jì)劃，但并未披露集晶香港合計(jì)減持比例達(dá)到5%時(shí)的公告，直至2021年8月26日晚間，富滿微才披露公告稱，2020年7月14日至8月26日，集晶香港已累計(jì)減持1109萬股，占公司總股本的6.51%。

對(duì)于上述違規(guī)行為，集晶香港稱，其在每減持1%等均及時(shí)披露，系因?qū)Ψ煞ㄒ?guī)理解錯(cuò)誤而違法，不存在主觀故意。實(shí)控人劉景裕在申辯中表示，其僅負(fù)責(zé)減持決策，無信披違法主觀故意。

深圳證監(jiān)局在復(fù)核后認(rèn)為，集晶香港在所持富滿微股份比例減少達(dá)到5%時(shí)未履行公告義務(wù)，且在報(bào)告、公告前繼續(xù)交易，已明確違反規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。當(dāng)事人對(duì)法規(guī)理解錯(cuò)誤等，均不是豁免法律責(zé)任的理由。劉景裕作為公司實(shí)控人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對(duì)上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員并予以處罰。

對(duì)于上述違規(guī)處罰案例，上海市信本律師事務(wù)所高級(jí)合伙人趙敬國(guó)律師在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“《證券法》規(guī)定，上市公司股東在持股比例減少達(dá)到5%時(shí)，必須向證監(jiān)會(huì)及交易所提交書面報(bào)告并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。因此，‘每減持1%等均及時(shí)披露’并不能代替‘累計(jì)持股比例減少達(dá)到5%時(shí)’的信披措施。當(dāng)事人劉景裕作為集晶香港的實(shí)控人，是對(duì)集晶香港信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，即使僅負(fù)責(zé)減持決策，也不能視作無主觀故意，免除處罰。”

證監(jiān)會(huì)嚴(yán)查快處違規(guī)減持行為

值得注意的是，此次富滿微控股股東及其實(shí)控人的違規(guī)行為發(fā)生在2020年至2021年期間，至2023年2月收到立案告知書，2024年11月處罰最終落地，時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)四年。

《大眾證券報(bào)》記者通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站了解到，近年來，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)查快處違規(guī)減持行為。2023年，證監(jiān)會(huì)聚焦大股東尤其是控股股東、實(shí)控人違規(guī)減持亂象，堅(jiān)決查辦9起違規(guī)減持案件。上交所2023年以來對(duì)違規(guī)減持共作出監(jiān)管警示19單、通報(bào)批評(píng)8單、公開譴責(zé)4單。截至2024年10月14日，年內(nèi)證監(jiān)會(huì)和地方證監(jiān)局對(duì)違規(guī)減持合計(jì)開出157張罰單，涉及212名投資者，涉及違反承諾減持、超比例減持、減持未履行信披義務(wù)以及在六個(gè)月內(nèi)買入并賣出等行為。

在歷史減持監(jiān)管方面，南京熊貓股東中國(guó)華融在2020年3月至次年12月期間未就減持比例達(dá)到1%的事項(xiàng)及時(shí)信披，江蘇證監(jiān)局于2024年1月對(duì)中國(guó)華融出具了警示函；華達(dá)科技5%以上的股東陳競(jìng)宏在2022年1月至當(dāng)年7月期間減持比例達(dá)1%后，未及時(shí)通知上市公司，上市公司在事后接到通知后未及時(shí)公告，江蘇證監(jiān)局于2024年1月對(duì)華達(dá)科技、陳競(jìng)宏及時(shí)任董秘齊靖采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對(duì)于上述監(jiān)管層對(duì)歷史減持違規(guī)行為的處罰案例，趙敬國(guó)表示：“歷史減持行為被監(jiān)管，可以被看作是監(jiān)管層向市場(chǎng)釋放嚴(yán)打違規(guī)減持的信號(hào)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過公開處罰違規(guī)行為，強(qiáng)調(diào)了遵守證券法律法規(guī)的重要性，并警示所有市場(chǎng)參與者必須嚴(yán)格遵守減持規(guī)定，維護(hù)資本市場(chǎng)的秩序和公平。”記者 朱蓉