A股半年報正密集發布。近日，多家上市公司的獨立董事表示“無法保證半年報真實、準確、完整”，引發市場關注。除了對公司的財報等相關議案投出棄權票或反對票的數量在增加，《大眾證券報》記者發現，還有越來越多的獨董向上市公司發出督促函。在《上市公司獨立董事管理辦法》施行將滿一周年之際，這些現象背后有哪些深層次的意義?

“無法保真”半年報背后：獨董職權得到強化

據Wind數據統計，目前有3家公司在召開董事會審議2024年半年度報告(全文及摘要)相關議案時，公司獨董因存在異議而投出棄權票，分別是庚星股份、中國鐵物和*ST海越。

具體來看，庚星股份的獨董虞麗新的主要關注點在于公司因關聯交易形成的大額逾期應收賬款問題，此前年審機構已經就該問題給出了保留意見的審計報告。中國鐵物的獨董王詠梅則列舉了公司在內部治理結構、關聯交易、研發投入等四個方面存在的問題。

與前兩家公司不同，*ST海越的2024年半年報在董事會審議時，公司董事和獨董同時投出棄權票，理由主要指向公司內控重大缺陷問題。公司獨董沈烈還提到，此前其曾建議公司聘請獨立第三方審計中介對公司上半年的大額資金進出及結存情況(尤其是與關聯方之間的)進行專項審計并出具審計報告，但因種種原因未得到支持和落實。

記者注意到，8月28日，*ST海越召開的獨立董事專門會議審議通過了《關于聘請第三方中介機構的議案》，公司也表示將積極配合第三方中介機構的專項審計工作。

那么此前獨董的建議未得到支持的原因是什么?《大眾證券報》記者致電*ST海越董秘辦，工作人員向記者表示，“他(沈烈)要求公司在披露半年報的時候出具相關的審計報告，在當時那個節點上，公司還沒有最終決定去聘請第三方中介機構。”同時，該工作人員還表示，獨董提出建議之后，公司在按照流程落實，并非不配合。

值得一提的是，福成股份近期因為不配合獨董聘請第三方中介機構對公司部分建設項目進行復審、拒絕與復審機構簽定協議，被河北證監局出具了警示函。河北證監局認為，公司是在阻礙獨立董事行使職權。

在上海市信本律師事務所趙敬國律師看來，福成股份領罰體現了監管層對上市公司治理和獨董職權的重視，以及對違規行為的零容忍態度。“這能夠在一定程度上推動獨董履職盡責，從而增強公司治理的效能并強化公司治理結構。”

督促函成為“新工具”：獨董履職積極性仍有待提升

對年報相關議案投出棄權票、建議聘請第三方中介機構進行審計，獨董積極履職、主動發聲的背后，是相關制度改革的走深走實。

2023年9月，為充分發揮獨董在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質量，中國證監會正式施行《上市公司獨立董事管理辦法》(下稱《辦法》)。其中，除了對獨董的任職資格和職責等作出了部分新要求，還明確了獨董的任職家數——原則上最多在3家境內上市公司擔任獨董，對此監管層也給出了一年的過渡期讓上市公司進行調整。

《辦法》施行后，尤其是2024年以來，獨董的履職出現了新的趨勢。據Wind數據統計，截至8月29日，剔除已退市企業，今年以來有37家上市公司收到獨董發出的督促函，其中*ST鵬博收到的督促函最多，目前為3份。

在這些督促函中，獨董關注的問題主要涉及資金占用、內控管理，以及公司被立案調查的相關事項等。其中，超過六成的督促函發出時間集中在4月至5月，此時正值年報披露季，函件內容大多也與年度報告有關。

長藥控股收到的督促函顯示，其審計機構對公司2023年年報出具了“帶強調事項段和持續經營重大不確定性段落的無保留意見”，公司獨董就此多次與公司管理層和董事會審計委員會、審計機構及相關人員進行溝通，并開展了現場調查。因此，獨董就公司存在的問題提出督促和整改建議，以促進公司合規、規范經營。

“上市公司獨董會在特定情況下向公司發出督促函，這些情況通常涉及公司治理、經營行為的監督，保護股東尤其是中小股東的權益。”趙敬國律師表示，今年以來獨董督促函的涌現，反映出獨董在上市公司治理中發揮著越來越積極的作用，其督促函已成為推動公司治理變革和提升上市公司質量的重要工具。

財經評論家皮海洲告訴記者，越來越多的獨董對公司的年報相關議案投出棄權票或反對票、向公司發出督促函，這反映出獨董履職出現了積極的變化，但放眼整個A股市場，獨董履職的積極性還有待提高。“能否真正地維護好投資者的利益是評判獨董履職質量的關鍵因素。監管層對于獨董的任職家數應該有更嚴的限制，追責力度也需加強。”

記者 陳陟 實習記者 黃琴琴