新“國九條”出臺以來，監管層頻頻亮劍，展現了對上市公司違法違規行為“零容忍”的態度。《大眾證券報》記者據同花順iFind數據統計發現，今年以來(截至8月15日)，除去已退市的38家公司，目前已有777家上市公司領到了“罰單”(包括行政處罰、通報批評、公開譴責、被采取行政監管措施等)。

監管層對上述企業施以重拳的同時，作為銜接上市公司內外的重要橋梁和紐帶、信息披露工作的直接負責人——269家上市公司的董秘(包括時任以及代任董秘)也遭到“點名”，其中包括179家公司的現任董秘。這些董秘因何領罰，背后又展現了哪些監管新動向?

八成董秘因公司運作及治理問題領罰

269家上市公司的違規類型主要涉及公司運作、治理違規，特定重大事項披露違規，財務類違規，定期報告披露違規，業績預告(快報)公告違規等方面。其中因信披不及時、不準確導致出現運作、治理違規的公司數量約為219家，占總數八成以上。

“真實、準確、完整。”《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第四條，以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條，對信披義務人以及公司董監高的勤勉盡責提出了具體要求，并且強調信息披露一定要及時、公平。

但依然不乏違規者。

8月10日，同德化工對外披露，公司及時任董秘鄔慶文、現任董秘張寧均收到了山西證監局的警示函。領罰原因指向公司在簽訂轉讓子公司股權的框架協議，以及設立新能源材料合伙企業的框架協議時，均未能及時召開董事會審議相關事項且未進行及時有效的信息披露。此外，公司還存在未對部分內幕信息進行登記的違規情形。

未名醫藥則在今年8月初領到了中國證監會下發的行政處罰決定書。經查明，因存在未按規定披露關聯方及非經營性關聯交易，以及未按規定及時披露重要合同及合同履行的重大進展等違法違規行為，公司及相關責任人悉數領罰，其中現任董秘趙輝被予以警告、罰款30萬元。

“一家上市公司及董秘出現信息披露違規行為，可能反映出相關公司在合規管理體系、公司治理、董監高的合規意識與能力等方面存在問題。”在上海市信本律師事務所趙敬國律師看來，合規管理體系不健全、公司治理結構失衡、董監高合規意識不足、內部控制失效等情況都有可能導致無法確保信息披露的準確性和及時性的情形出現。

兩任董秘為何申訴結果不同?

財務類違規一直是導致上市公司及董秘領罰的主要原因之一，今年以來，已有21家上市公司的董秘因此領到“罰單”。其中，ST元成、*ST富潤、ST目藥均有兩任董秘領罰。

*ST富潤先后領罰的時任董秘張玉蘭及時任董秘彭超的不同境遇尤為值得一提。

今年5月中旬，浙江證監局的一紙行政處罰決定書，揭露了*ST富潤連續兩年半財務造假的細節。公告顯示，公司通過虛構業務的手段虛增收入和營業成本，導致其披露的2020年年報、2021年年報和2022年半年報存在虛假記載。其間，公司累計虛增營業收入7.17億元，累計虛增營業成本7.16億元。對此，監管層開出合計1440萬元的天價罰單，*ST富潤多位時任董監高均被重罰。

面對處罰，公司時任董秘張玉蘭以七大理由進行了申辯，其認為在虛構業務事實發生之時，自己尚未擔任公司董秘一職，并且此前從未從事過財務會計崗位工作，不具備發現相應違法行為的能力。此外，張玉蘭認為其并未參與相關違法行為。同時，她尤其強調了一點，針對財務違規類行為，近期各地證監局、交易所執法實踐中已不對董秘進行處罰。結合多點原因，張玉蘭申請免于行政處罰，但浙江證監局并未采納張玉蘭的陳述及申辯意見。

約2個月后，*ST富潤及多名相關責任人再領“罰單”，這次是來自上交所的紀律處分決定書。領罰原因一方面與公司2023年度業績預告披露不準確且更正不及時有關;另一方面，上交所還認為，公司未及時、準確披露2023年度營收、扣除后營收是否低于1億元，未充分提示可能存在被實施退市風險警示的風險的行為，嚴重影響了投資者的合理預期。

公告中透露，相關責任人之一的時任董秘彭超曾以履職時間較短，且在業績預告披露前，已針對營業收入是否低于1億元等情況積極采取履職措施等為由，提出申辯。值得注意的是，彭超在申辯時同樣強調了自己并非會計專業，并表示自己的職責權限不涉及業務開展、財務數據確認等事項。對于彭超的申辯理由，上交所采納了部分，認為可酌情予以考慮。

“監管機構在進行處罰時也會考慮董秘的具體行為和責任大小。”在趙敬國律師看來，對董秘在信披違法違規事項中相關責任的認定，存在一定的調整空間，“可以明確區分主動違規和被動違規，對不同情況的責任認定采取差異化的處理方式。”今年1月，上交所對《上海證券交易所自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》作出修訂并予以發布，以規范相關紀律處分的實施，實現精準監管、科學問責。

8月16日，最高檢印發《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》，其中強調，財務造假犯罪層級多、鏈條長，涉及的公司、企業人員也較多，對此應堅持分層分類處理。如何對包括董秘在內的董監高追責，應當根據其對公司、企業的控制權、決策權以及具體管理職責等，綜合認定。“這表明監管措施也在不斷完善。”趙敬國律師表示。

因募集資金使用不當被通報批評

從違規行為角度觀察，募集資金的存儲、使用、監督等相關內部控制是否存在缺陷一直是監管層關注的重點。日前，汽車安全領域龍頭企業均勝電子就在募集資金使用的信披問題上“翻車”，公司及3名董監高被上交所通報批評，其中包括現任董秘俞朝輝。

這份發布于8月13日的公告顯示，均勝電子的違規情形主要涉及違規將募集資金劃轉至一般戶，未按規定用途使用募集資金，以自有資金代墊募投項目合作方應支付的募集資金等三方面。上交所認為，時任董秘俞朝輝作為公司信息披露事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任。

在均勝電子發出公告的4天前，ST花王及公司董秘李洪斌也被上交所通報批評，原因之一指向公司將募集資金臨時補充流動資金后卻未及時歸還。

時間回到2020年8月，ST花王對外披露，擬使用不超過1.5億元的閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限為1年，但直至2024年6月20日，近4年時間過去，公司仍有1.3億元的相關資金未予歸還。

同花順iFind數據顯示，包括上述兩例在內，今年以來共有37家上市公司及其董秘的領罰原因與募集資金的違規使用有關。

值得一提的是，在上述領到“罰單”的相關責任人中，有一部分曾就監管層的責任認定提出過異議。如均勝電子及相關責任人認為，相關違規行為“系對相關規則理解偏差所致，非主觀故意”，故而請求酌情減輕處罰。

“對于募集資金的具體使用，大多董秘只能從程序上和信披上予以規范，其他能予以干預的其實不多。”某不愿具名的上市公司董秘向記者透露，對于與信披質量有關的關鍵環節，仍存在一些不可控因素。

“董監高確實可能因為治理結構的缺陷而未能有效履行其職責。”趙敬國律師分析認為，如果上市公司的控股股東或實際控制人濫用控制地位，就可能導致公司行為違背了合規性。其同時強調，如果上市公司的內部控制機制失效，“也可能導致關鍵信息未能得到適當的審核和披露，從而引發違規行為。”

“小”差錯反映“大”問題

趨嚴的監管，對董秘們的勤勉盡責履職提出了更高的要求。“新‘國九條’的發布進一步強化了上市公司的主體責任，這就要求董秘必須以更合規的意識、更強的溝通和危機公關能力、更創新的思維去做好新階段的各項工作。”在愛爾眼科董秘吳士君看來，如何平衡好公司長期發展與投資者短期期待的關系，是新時代董秘的一道必答題。

“董秘要做居高聲遠的‘揚聲器’。”對于如何做好信披工作，吳士君分享道，“要充分開發利用新媒體，通過多平臺、多渠道提煉定期報告或重大事項公告，并通過中英文雙語解讀、音頻解讀、視頻解讀等創新方式，在合規的前提下加強信息傳遞，主動引導投資者了解公司動態，及時解答投資者提出的問題……”

“可以通過完善董秘的培訓和指導，提高其專業水平和規范運作意識。”趙敬國律師也認為，董秘自身需要不斷提升專業能力，以更好地適應監管要求和市場變化，但想要做好創新并不容易。今年以來，有不少上市公司董秘在和投資者的互動環節“翻車”。

超訊通信曾因為在上證e互動平臺上回復投資者，以及在公司官方微信公眾號發布有關文生視頻AI技術相關內容，被上交所認為是在蹭生成式AI的熱點，公司及現任董秘盧沛民因此被予以警示。同樣因為蹭了AI的熱點而領到“罰單”的還有福蓉科技及其現任董秘黃衛。2024年2月29日收盤后，福蓉科技在上證e互動平臺回復投資者提問稱：“公司供貨的三星S24系列手機、谷歌Pixel8系列手機等產品都具有AI功能。隨著AI技術不斷應用，公司供貨的具有AI功能的產品將越來越多。”交易所認為，相關表述刻意回避了公司所提供的產品與AI功能并無關系的事實。

有蹭熱點的，也有表述“失實”的。凱眾股份今年曾在上證e互動平臺回復稱，公司是“華為汽車主要合作伙伴賽力斯、江淮和奇瑞的核心供應商”。可實際上，公司僅僅作為二級供應商對賽力斯、江淮和奇瑞供貨，供貨產品價值量較低，占客戶總采購額比例小，且對部分華為相關車型尚未實現營業收入。因此，公司及現任董秘賈潔被上海證監局出具了警示函。

值得注意的是，今年還出現了一家因信息披露中頻繁出現低級錯誤，而收到“罰單”的上市公司。

5月8日，東易日盛披露《更正公告》稱，由于工作人員失誤，公司此前發布的部分報告內容存在錯誤、遺漏，還將年審會計師對公司出具的“保留意見”的財務報表審計報告和“帶強調事項段的無保留意見”內部控制審計報告，錯誤地披露為“出具了‘標準無保留意見’的審計報告”，此外，公司還將原本應該在2024年5月16日舉行網上說明會的時間，錯誤地披露為2023年5月16日。對此，深交所對公司及現任董秘管哲出具了監管函。

“信披中的小問題，恰恰暴露了公司內部控制的不足。”趙敬國律師表示，內控是確保企業財務報告的準確性、完整性和可靠性的關鍵機制，同時也是提升公司治理水平、保護投資者權益的重要保障，“當上市公司在信息披露過程中頻繁出現低級錯誤時，可能反映出內控制度不健全或未得到有效執行、信息披露管理不到位、風險評估和應對措施不足、監督和問責機制不明確、人員和資源配置不足、內控評價和審計不充分等大問題。”

記者 陳陟 實習記者 黃琴琴

(實習生李子健對本文亦有貢獻)

提升信披透明度，增強A股吸引力

周為軍，浙商證券戰略投行部總經理、浙江財經大學浙商資本市場研究院副院長

信息披露質量的高低，不僅關乎公司的市場形象和股東利益，更直接影響資本市場的秩序和穩定。

對于一家上市公司而言，高質量的信息披露是其在市場上樹立公信力和獲得投資者信任的基石。低質的信息披露，例如延遲、誤導或不完整的信息，可能導致投資者對公司未來發展前景產生疑慮，從而影響其投資決策，最終引發公司股價的大幅波動。此外，低質信息披露還可能觸發監管調查，導致公司面臨法律訴訟、罰款以及更為嚴重的聲譽損害。這不僅增加了公司的運營風險，還可能阻礙其在資本市場上的融資能力，限制公司進一步發展。

從市場的角度看，低質量的信息披露會導致信息不對稱，破壞市場的公平性和透明度，使投資者無法做出基于充分信息的理性決策，進而增加市場的波動性和系統性風險。長此以往，低質信息披露可能削弱整個市場的信任基礎，影響市場的整體健康發展。

作為信息披露的核心責任人，董秘是公司與市場、投資者和監管機構之間的關鍵紐帶。因此，壓實董秘信息披露核心責任人的義務，對于A股市場健康有序發展具有不可替代的戰略意義。

董秘確保每一項信息的披露都能夠真實、準確、及時，不僅是對市場和投資者負責，也是公司自身實現可持續發展的必然要求。通過強化董秘的責任，可以確保公司在信息披露中的每一步都符合法律和市場的要求，從而大幅提升市場的透明度和信任度。

從宏觀層面看，壓實董秘的責任，有助于推動整個市場形成更加成熟的治理結構和合規文化。這不僅能有效防范信息披露違規行為的發生，還能夠在整個市場中樹立良好的示范效應，促使更多公司自覺履行信息披露義務。這對于增強市場的公信力、吸引更多的國內外投資者進入A股市場，具有深遠的意義。

此外，董秘的責任強化，還能夠促進信息披露標準的提升，從而減少市場信息不對稱現象，降低市場波動性，穩定投資者預期。一個透明、規范的信息披露環境，將進一步提高市場的效率，優化資源配置，推動A股市場向更加成熟和國際化的方向發展。

因此，壓實董秘的信息披露責任，不僅是對當前市場秩序的維護，更是為A股市場的長遠健康發展奠定基礎。只有在信息披露環節做到全面、及時和準確，A股市場才能真正實現公平、透明和高效，為中國經濟的持續增長以及全球投資者的信心提振提供有力保障。