作為投資者重要的決策依據(jù)，上市公司對外披露的信息及信披質(zhì)量備受關(guān)注。據(jù)上交所、深交所的數(shù)據(jù)，有423家來自滬深兩市的公司，自2020年7月1日至2023年6月30日，連續(xù)3年在上市公司信息披露工作質(zhì)量的綜合考評中獲評為A類公司。

但記者也發(fā)現(xiàn)，有少部分上市公司的信息披露工作不夠規(guī)范，存在審計報告、內(nèi)控報告被出具“無法表示意見”或“否定意見”、信息披露嚴(yán)重違規(guī)被交易所公開譴責(zé)等情形，根據(jù)規(guī)則連續(xù)3年被評為D類公司。

信息披露工作評價主要是對滬深兩市公司信息披露工作開展情況的評價，并非對上市公司質(zhì)地或投資價值的衡量。但從實際情況看，信息披露評價結(jié)果也反映了部分公司經(jīng)營質(zhì)地情況。

信披并非董秘“獨角戲”

Wind數(shù)據(jù)顯示，前述423家連續(xù)3年被評為A類的上市公司來自16個行業(yè)，而制造業(yè)企業(yè)數(shù)量最多，達(dá)到258家，占半數(shù)以上份額，其中還有不少是細(xì)分行業(yè)的龍頭。

從市值表現(xiàn)看，“3A”(連續(xù)3年被評為A類)上市公司中既有市值萬億元的“大塊頭”，也有許多“小而美”的企業(yè)，截至記者發(fā)稿時，其中市值超千億元的企業(yè)為71家，50億元以下的企業(yè)有52家，50億元至500億元的企業(yè)分布最多，達(dá)到了255家。央國企和民企也各展風(fēng)采，前者為219家，后者有159家。

雖然所屬行業(yè)、市值、企業(yè)性質(zhì)有差異，但這些上市公司卻擁有一個共同點：具備較高的信息披露和規(guī)范運作水平。想要拿到A類評價并不容易，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作評價》(以下簡稱：深交所《評價指引》)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——信息披露工作評價》的規(guī)定，上市公司若因違規(guī)被采取監(jiān)管措施，或者公司董監(jiān)高被公開譴責(zé)或者通報批評，其評價結(jié)果不得為A類。

高質(zhì)量信披工作的背后，離不開一個重要角色——董秘。以423家“3A”上市公司的董秘為例，他們普遍經(jīng)驗豐富。從年齡結(jié)構(gòu)看，“70后”“80后”堪稱主力軍，分別達(dá)到212人和125人，合計占比近80%。值得一提的是，“90后”也開始嶄露頭角，新諾威、順絡(luò)電子、甘肅能源的董秘均為1992年出生。

受教育水平高是這些董秘的另一大特點。他們當(dāng)中，取得碩士及以上學(xué)位的董秘占比超過六成，其中還有16位董秘取得博士學(xué)位。

高質(zhì)量的信披工作換來了不錯的回報。2023年，這些“3A”上市公司給董秘開出的平均薪酬高達(dá)126萬元，其中年薪在200萬元以上的董秘有66人。邁瑞醫(yī)療的董秘李文楣的薪酬更是高達(dá)750萬元。

《大眾證券報》記者發(fā)現(xiàn)，像李文楣那樣，女性在董秘這一職務(wù)上的表現(xiàn)不遑多讓，有128位女董秘在過去的三個評價期內(nèi)，高質(zhì)量地完成了信息披露工作。

“董秘?fù)?dān)負(fù)著向投資者和監(jiān)管機構(gòu)及時、全面、準(zhǔn)確、充分客觀地披露信息的系統(tǒng)性責(zé)任。”對于董秘的價值，已連續(xù)多年獲評A類上市公司的愛爾眼科董秘吳士君接受記者采訪時表示，“所謂‘優(yōu)秀’，只有進(jìn)行時，沒有完成時。信息披露工作不是董秘的‘獨角戲’，而是證券部乃至整個上市公司的‘大合唱’。”

在吳士君看來，信息披露不能僅僅滿足于監(jiān)管部門的“規(guī)定動作”，而是應(yīng)當(dāng)盡可能地在法規(guī)允許的范圍內(nèi)去創(chuàng)新突破，為投資者提供有時效、有價值的信息，“從而為價值投資、長期投資、理性投資創(chuàng)造良好的條件，讓更多投資者成為公司的同行者。”

有公司互動平臺回復(fù)率僅為25%

如果說A類評價代表的是上市公司信息披露和規(guī)范運作水平較高，那么D類評價則剛好相反。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，有38家上市公司連續(xù)3年評價結(jié)果為D類。

單在上證e互動和深交所互動易平臺的平均回復(fù)率數(shù)據(jù)上，“3D”(連續(xù)3年被評為D類)上市公司和“3A”上市公司之間就產(chǎn)生了近10個百分點的差距，前者約為84%。此外，有10家“3D”上市公司的回復(fù)率低于80%。其中，ST新潮的回復(fù)率最低，只有25%。上證e互動平臺顯示，ST新潮共被投資者提問536次，但回復(fù)數(shù)僅有133次。僅今年以來，就有數(shù)十條提問未能得到公司的解答。對于公司是否有分紅打算、產(chǎn)能情況如何等問題，公司董秘“視而不見”。

在深交所主板上市的全新好也存在類似的問題。其回復(fù)不及時的問題主要發(fā)生在2023年以前，特別是2021年，對于多名投資者提出的有關(guān)公司經(jīng)營情況的問題，公司至今也未予以解答。目前，全新好的回復(fù)率為41%，在682個提問中，公司僅回答了其中的280個。

*ST信通和投資者的互動交流也存在上述情況。公司在2023年12月才回復(fù)了投資者當(dāng)年5月的提問，且自此之后，在投資者互動平臺上再沒出現(xiàn)過公司董秘的任何回復(fù)。今年7月底，因未及時披露對外投資交易相關(guān)進(jìn)展情況，*ST信通3名高管被上交所予以監(jiān)管警示，其中就包括董秘陶恒亮。

和投資者的有效溝通被視為董秘信披工作中的重要一環(huán)。在深交所《評價指引》中，評價計分表的減分事項一欄明確標(biāo)明，對公司有重大影響的其他負(fù)面事項，如多次不接聽投資者服務(wù)電話、長期未回復(fù)互動易提問、收到投資者合理投訴等，最高將被扣4分。

除了和投資者的互動“看心情”，評價為D類的上市公司的經(jīng)營情況通常面臨一定的風(fēng)險。記者發(fā)現(xiàn)，在“3D”上市公司中，有半數(shù)的證券簡稱目前帶有“ST”，甚至有多只個股已披星戴帽，瀕臨退市邊緣。

此外，還有不少“3D”上市公司的過往財報曾被審計機構(gòu)出具“無法表示意見”的審計報告。其中，2020年年報被出具的最多，涉及澄星股份、廣東明珠、*ST天成、供銷大集、康美藥業(yè)、賽為智能、跨境通等多家上市公司。

不僅如此，這些上市公司還普遍收到過監(jiān)管層下發(fā)的罰單，甚至有公司最近還在領(lǐng)罰單。2023年5月、12月，ST摩登兩度收到證監(jiān)會立案告知書，隨后在今年的5月，公司收到行政處罰決定書：因2021年年度報告存在虛假記載、未及時披露股權(quán)投資重大損失、未按期披露2022年年度報告，公司時任董事長、董事、董秘等多名相關(guān)責(zé)任人領(lǐng)罰。

“連續(xù)三年被評為D類，不僅是對公司信息披露質(zhì)量的嚴(yán)重警告，也是對投資者的一種風(fēng)險提示。”上海市信本律師事務(wù)所趙敬國律師認(rèn)為，這些上市公司應(yīng)當(dāng)立即采取措施改善信息披露工作，避免進(jìn)一步產(chǎn)生法律風(fēng)險和市場信任危機。

董事長親自“掛帥”后市值向上

除了A(優(yōu)秀)、D(不合格)兩個等級，上市公司信息披露工作評價結(jié)果還有B(良好)、C(合格)兩個等級。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，有19家上市公司在2020至2021年度信息披露工作評價結(jié)果中被評為不合格后，逐步將評價等級提升為B類。從年報審計意見來看，這19家公司中有超過半數(shù)2020年年報被出具“非標(biāo)”或“帶強調(diào)事項段的無保留意見”，而到了2022年年報時，這些公司的審計意見已清一色為“標(biāo)準(zhǔn)無保留”。

關(guān)鍵時刻，有上市公司董事長頂了上去。2018年7月，赫美集團(tuán)時任董秘李麗辭職后，公司董秘一職便長期處于代行狀態(tài)。其間，董事長王磊一代任就達(dá)4年多。2019年至2022年年報顯示，赫美集團(tuán)的董秘一職均由董事長王磊代行，直至2023年1月公司聘任了新任董秘。

王磊代任董秘期間，赫美集團(tuán)的經(jīng)營狀況并不理想。不僅如此，公司還因存在多項信披違規(guī)行為被監(jiān)管層通報批評。此外，公司披露的公告中密密麻麻排布著《關(guān)于立案調(diào)查事項進(jìn)展暨風(fēng)險提示公告》，而立案調(diào)查原因指向的是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

不過，從2022年開始，赫美集團(tuán)的公告中不再出現(xiàn)信披違規(guī)的影子，也是這一年，公司的評價等級由D類提升至B類。

與王磊自上而下兼任不同，今年年僅33歲的東方智造原董秘王宋琪是從董秘一職逐步做到了公司的董事長。王宋琪2019年7月起開始出任東方智造董秘一職，2022年12月起，其正式成為公司董事長。今年5月，他卸去董秘一職。

王宋琪出任董秘一職期間，公司雖然收到過一份由中國證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰決定書，但該罰單事關(guān)公司在王宋琪上任之前的信披違規(guī)問題。此后，公司再無被罰情形。在王宋琪上任后，東方智造的總市值一路從16.43億元增至2022年年底時的45.71億元。

“評價機制不僅是上市公司綜合治理質(zhì)量的‘顯影劑’，更是上市公司履行信披責(zé)任的‘推進(jìn)器’。”在吳士君看來，如果說上市公司是資本市場的“基石”，那么信息披露工作評價體系就是沙里淘金的“篩子”，是對上市公司信息披露質(zhì)量的有效評價，也是對公司治理水平的客觀顯示，還是對董秘以及證券部勤勉履職、高質(zhì)量完成工作的督促和肯定。“考評體系為董秘提供了明確的工作標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)，使其在履職過程中有了更強的方向感和責(zé)任感。”吳士君表示。

對“非標(biāo)”財報零容忍

有不斷向好的，也有從好變差的。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，有11家曾經(jīng)斬獲A類評價的上市公司，最新的評價等級已經(jīng)掉到了C類。通常情況下，被評為C類的上市公司，雖然信息披露情況整體合格，但在有效性、規(guī)范運作等方面或多或少存在一定瑕疵。

由于此前多次在《投資者關(guān)系活動記錄表》披露抗病毒抗菌面料有關(guān)情況時違反信披規(guī)定，安奈兒的董秘寧文于2023年1月收到了深圳證監(jiān)局的警示函，而在今年4月，寧文又遭監(jiān)管層書面警示。這份行政監(jiān)管措施決定書顯示，安奈兒在信披問題上存在不及時、不準(zhǔn)確、不完整等多種問題，而寧文對相關(guān)信息披露問題負(fù)有責(zé)任。

與公司因董秘犯錯而被下調(diào)評價等級不同，威孚高科的評價等級下滑與董秘并無直接關(guān)系。在2022至2023年度的信息披露工作評價結(jié)果中，其等級連降兩級，由上一年度的A級降為C級。評價等級下降與威孚高科的定期報告被“非標(biāo)”有關(guān)。

深交所《評價指引》對上市公司的盈利能力及合規(guī)運作有較為嚴(yán)格的考核。其中規(guī)定，上市公司在評價期內(nèi)存在“公司年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告”等8種情形之一的，其信息披露工作評價結(jié)果不得高于C類。

在深交所的評價期內(nèi)，威孚高科的2022年年報被審計機構(gòu)公證天業(yè)會計師事務(wù)所出具了“帶強調(diào)事項段的無保留意見”的審計報告，原因則與威孚高科全資子公司“平臺貿(mào)易”業(yè)務(wù)被騙有關(guān)。

審計報告中的強調(diào)事項顯示，威孚高科全資子公司威孚國貿(mào)開展“平臺貿(mào)易”業(yè)務(wù)被合同詐騙案處于移送審查起訴階段，案件結(jié)果未來仍存在不確定性。2023年4月，威孚高科發(fā)布公告稱，威孚國貿(mào)被合同詐騙一案符合刑事案件的立案條件，無錫市公安局新吳分局已決定立案。

同樣被“非標(biāo)”纏上的還有英飛拓。2023年4月，英飛拓下修了業(yè)績預(yù)告，并以“因年度報告編制工作及審計相關(guān)工作完成時間晚于預(yù)期”為由延遲發(fā)布2022年年報。這份遲來的年報，被年審會計師出具了“保留意見”的審計報告，原因則指向年審會計師無法就英飛拓子公司新普互聯(lián)與百度業(yè)務(wù)相關(guān)的往來余額，以及其他賬齡超過一年的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付款項的性質(zhì)及可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。這也是英飛拓上市十余年來首個“非標(biāo)”財報。

“信息披露評價體系對于董秘而言既是壓力也是動力，能夠激勵他們提高工作效率和服務(wù)質(zhì)量。而對于長期評級較低的公司，董秘不僅可能面臨職業(yè)發(fā)展的挑戰(zhàn)，也可能會影響公司的融資成本和市值管理等方面。”在經(jīng)濟學(xué)家余豐慧看來，高質(zhì)量的信息披露對于維護(hù)良好的市場關(guān)系至關(guān)重要。

而在趙敬國律師看來，監(jiān)管機構(gòu)對公司信披質(zhì)量的監(jiān)督和評價機制，對于促進(jìn)市場透明度和保護(hù)投資者利益具有重要意義，“上市公司應(yīng)認(rèn)真對待考評結(jié)果，不斷改進(jìn)信息披露工作，以提升市場競爭力和投資者信心。”

記者 陳陟 實習(xí)記者 黃琴琴

(實習(xí)生李子健對本文亦有貢獻(xiàn))