“科創(chuàng)板八條”出臺后不久，已有三家科創(chuàng)板上市公司宣布并購整合，新一輪并購熱潮正悄然興起，而估值高、超募資金多，實際上為科創(chuàng)板公司提供了充足的并購“彈藥”。

科創(chuàng)板公司三單并購方案出爐

“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后僅兩天，6月21日晚間，晶圓企業(yè)芯聯(lián)集成(688469)推出重組預(yù)案，擬收購未盈利資產(chǎn)，打響“科創(chuàng)板八條”后并購重組“第一槍”。

根據(jù)預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股子公司芯聯(lián)越州集成電路制造(紹興)有限公司(下稱“芯聯(lián)越州”)剩余72.33%股權(quán)。交易完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成的全資子公司。其中，公司本次擬發(fā)行股票價格為4.04元/股。截至預(yù)案簽署日，芯聯(lián)越州的審計和評估工作尚未完成，交易的最終價格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。

值得關(guān)注的是，標(biāo)的資產(chǎn)芯聯(lián)越州是一家尚未盈利的公司。從財務(wù)數(shù)據(jù)看，2022年，芯聯(lián)越州營收1.37億元，歸母凈利潤為-7.00億元;2023年，芯聯(lián)越州營收增至15.60億元，歸母凈利潤為-11.16億元，而這正是“科創(chuàng)板八條”明確支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)后，科創(chuàng)板推出的首個擬購未盈利資產(chǎn)的案例。

6月23日，納芯微(688052)公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子合計79.31%的股份，收購對價合計為7.93億元。從交易方式來看，納芯微擬以現(xiàn)金方式受讓矽睿科技直接持有的麥歌恩62.68%的股份，同時擬以現(xiàn)金方式受讓矽睿科技通過上海萊睿間接持有麥歌恩5.6%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，交易對價合計6.83億元。

本次交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩79.31%的股份。其中，納芯微將直接持有麥歌恩68.28%的股份，并通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩11.03%的股份。麥歌恩將成為納芯微的控股子公司，納入其合并報表范圍。

6月26日，艾迪藥業(yè)(688488)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書。公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計持有的南京南大藥業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“南大藥業(yè)”)31.16%的股權(quán)，交易價格約為1.5億元。本次并購?fù)瓿珊螅緦⒅苯映钟心洗笏帢I(yè)51.13%的股權(quán)。

估值高、超募資金為并購提供“彈藥”

“證監(jiān)會發(fā)布‘科創(chuàng)板八條’，提出更大力度支持并購重組，以計算機行業(yè)為代表的科技板塊有望迎來新一輪并購潮。從全球科技企業(yè)發(fā)展歷史來看，并購是全球科技企業(yè)做大做強的重要制勝之道。”民生證券計算機行業(yè)首席分析師呂偉分析認(rèn)為，“芯聯(lián)集成并購案火速落地，彰顯政策決心。本次收購虧損公司或體現(xiàn)出‘科創(chuàng)板八條’中提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利‘硬科技’企業(yè)的建議。”

除了上述3家公司外，今年以來，還有熱景生物、思瑞浦、卓然股份、路維光電、奧精醫(yī)療、中望軟件、松井股份等企業(yè)涉及收購標(biāo)的公司股份。比如，賽恩斯擬以1.83億元分兩次收購紫金藥劑100%股權(quán);路維光電擬通過競價摘牌方式收購成都高新投、成都先進制造合計持有的路維光電控股子公司成都路維光電總共49.00%股權(quán)，該標(biāo)的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價合計約為2.18億元;愛科科技擬通過全資子公司愛科亞洲以自有資金收購Bochmann Holding GmbH所持有的ARISTO德國100%股權(quán)。

根據(jù)Wind全球并購庫的統(tǒng)計，自科創(chuàng)板開板后，科創(chuàng)板上市公司共披露并購重組147起。

“在監(jiān)管層支持科創(chuàng)板公司對產(chǎn)業(yè)鏈上下游進行并購整合的背景下，預(yù)計未來科創(chuàng)板公司通過并購來做大做強的案例會增多。從過去歷史來看，2013—2015年創(chuàng)業(yè)板并購重組潮催生了當(dāng)年的創(chuàng)業(yè)板牛市。因此，在并購潮下，科創(chuàng)板估值有望提升。從另一角度來看，估值高、超募資金多，實際上為科創(chuàng)板公司提供了充足的并購‘彈藥’。通過超募資金提升上市公司現(xiàn)金支付的實力，估值高則意味著可以使用股份作為高價值的支付工具，這些‘彈藥’對部分科創(chuàng)板公司收購一級市場同樣高估值的‘硬科技’企業(yè)相對有利。”28日，一券商投行人士對《大眾證券報》記者表示。

目前來看，市場對并購重組案例中產(chǎn)生的相關(guān)現(xiàn)象給予高度關(guān)注。比如，艾迪藥業(yè)在標(biāo)的資產(chǎn)南大藥業(yè)凈利下滑之際開啟收購，卻未在此次交易中設(shè)置業(yè)績承諾。

“這些都需要觀察，看看監(jiān)管層將有何動作。此次的‘科創(chuàng)板八條’集中圍繞科創(chuàng)板并購重組監(jiān)管規(guī)則中的一些堵點進行了疏通，多重催化下，科創(chuàng)板并購重組成為當(dāng)下的‘最大公約數(shù)’。”上述人士進一步指出。

記者 劉揚