財聯(lián)社5月1日訊(記者 周曉雅) 繼4月12日公開征集意見后，滬深交易所各自正式《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的修訂稿，資本市場“1+N”政策體系進一步落地。

具體來看，滬深交易所本次修訂發(fā)布業(yè)務(wù)規(guī)則分為三類。

一是發(fā)行上市審核類規(guī)則，滬深交易所均發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》，深交所還發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，上交所則發(fā)布《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》。

二是發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價值研究報告報備關(guān)注事項指引》。

三是上市公司監(jiān)管類規(guī)則，深交所修訂發(fā)布主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》，上交所修訂發(fā)布主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》。

對于新規(guī)則的實施時間，滬深交易所表示，審核類規(guī)則，將自規(guī)則發(fā)布之日起施行，已通過上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類規(guī)則的規(guī)定;承銷類規(guī)則也將自規(guī)則發(fā)布之日起施行;持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則自規(guī)則發(fā)布之日起施行，但分紅、退市等實施時間各自作了具體安排。滬深交易所均表示，正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，將盡快向市場發(fā)布。

具體來看，資本市場三十年來，這是證監(jiān)會進行的第六次退市制度改革，對于可直接“紅牌罰下”的上市公司做出了明確規(guī)范。

要點一：第六次退市制度改革 瞄準“空殼僵尸”

關(guān)于退市規(guī)則制定及后續(xù)執(zhí)行要求成為市場的聚焦點。滬深交易所本最新發(fā)布的退市新規(guī)，呈現(xiàn)三大特點。

一是精準出清，穩(wěn)妥推進。從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，從嚴打擊連續(xù)多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質(zhì)量和投資價值，不針對“小盤股”公司。

其中，財務(wù)類退市情形中收緊營業(yè)收入指標(biāo)，已綜合考慮市場情況、板塊差異。比如，對于“造假金額+造假比例”的標(biāo)準修改為一年、兩年、三年及以上三個層次。即一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過30%;連續(xù)兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過20%;連續(xù)三年及以上年度存在虛假記載。

另外，主板市值類退市指標(biāo)也得以調(diào)整，充分評估了市場當(dāng)前的情況;修訂規(guī)范類、重大違法類退市情形，體現(xiàn)了科學(xué)設(shè)置、嚴打造假導(dǎo)向。

同時，規(guī)則實施設(shè)置了劃斷安排，確保新舊規(guī)標(biāo)準平穩(wěn)過渡，明確投資者預(yù)期，強化風(fēng)險揭示。

具體來看，一年、兩年財務(wù)造假退市標(biāo)準適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務(wù)造假行為性質(zhì)惡劣，本次從嚴規(guī)范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標(biāo)準，即“虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”。

要點二：進一步加大嚴重財務(wù)造假打擊力度

加大力度，嚴監(jiān)嚴管是本次退市規(guī)則修訂的第二大特點。即重點打擊財務(wù)造假和資金占用等惡性違法違規(guī)行為。在首發(fā)上市和重組上市欺詐發(fā)行、造假規(guī)避財務(wù)類退市和五大安全情形的基礎(chǔ)上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續(xù)造假情形，科學(xué)設(shè)置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務(wù)造假行為的打擊力度。

滬深交易所強調(diào)，對于內(nèi)控失效，存在控股股東資金占用的公司將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。

三是嚴格追責(zé)，加強救濟。對存在違法違規(guī)行為的退市公司，堅決予以紀律處分，并會同監(jiān)管部門、司法機關(guān)，繼續(xù)強化行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)热轿涣Ⅲw式追責(zé)。同時強化退市風(fēng)險公司的風(fēng)險揭示力度，明確投資者預(yù)期。

財聯(lián)社記者了解到，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權(quán)益。

接下來，滬深交所將切實擔(dān)負起退市實施主體責(zé)任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責(zé)，加大退市監(jiān)管力度，推動加快形成應(yīng)退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。

要點三：分紅不達標(biāo)強約束措施充分考慮各類上市公司特點

早在意見征求期間，現(xiàn)金分紅不達標(biāo)實施“其他風(fēng)險警示”(ST)措施的條例引入備受市場關(guān)注。

對此，滬深交易所強調(diào)，與“退市風(fēng)險警示”(*ST)不同，上市公司不會僅因為分紅不達標(biāo)而被退市。本次規(guī)則修訂充分考慮了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)、科創(chuàng)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，作了差異化安排。

例如，對于研發(fā)強度大(最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額占累計營業(yè)收入在15%以上)或研發(fā)規(guī)模大(最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額在3億元以上)的創(chuàng)業(yè)板公司，可以豁免實施ST。

另外，上交所表示，在設(shè)置具體指標(biāo)時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預(yù)計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標(biāo)被實施ST。以2022年度數(shù)據(jù)測算，滬市涉及公司數(shù)量約為30家。深交所也表示，已對相關(guān)情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司適應(yīng)時間。

相關(guān)修訂規(guī)則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，受規(guī)則影響的上市公司可以在過渡期內(nèi)提高現(xiàn)金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。

據(jù)介紹，本次規(guī)則修訂分紅不達標(biāo)實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當(dāng)三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時，公司將會被實施ST。回購注銷金額納入前述現(xiàn)金分紅金額。

要點四：建立投價報告事后回溯監(jiān)管機制

值得留意的是，滬深交易所此次均修訂發(fā)布《投資價值研究報告報備關(guān)注事項指引》。為了整治高價超募現(xiàn)象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，這份指引細化投價報告內(nèi)容規(guī)范要求，同時建立事后回溯監(jiān)管機制。

比如，針對投價報告估值結(jié)論較行業(yè)、可比公司存在溢價，或者估值結(jié)論對應(yīng)募資存在超募的情形，明確要求細化分析，充分評估估值結(jié)論的審慎性和合理性，加強風(fēng)險揭示。另外，定期回溯投資價值研究報告盈利預(yù)測實現(xiàn)情況、估值結(jié)論與上市后市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行為采取監(jiān)管措施或者紀律處分。

要點五：科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位標(biāo)準進一步完善

在就正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)則的答記者問中，深交所表示，修訂《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標(biāo)準。

一是進一步明確創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的具體表現(xiàn)形式和把握邏輯。二是適度提高營業(yè)收入復(fù)合增長率指標(biāo)，即將創(chuàng)業(yè)板定位評價標(biāo)準中的營業(yè)收入復(fù)合增長率指標(biāo)由20%適度提高至25%。三是對應(yīng)增加發(fā)行人說明、保薦人核查要求，進一步壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任。

上交所在《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的修訂中，也完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準。包括將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”，將“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率”由“達到20%”調(diào)整為“達到25%”等。

另外，要求保薦機構(gòu)推薦擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，科研成果轉(zhuǎn)化運用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng)板。

要點六：明確“清倉式”分紅等納入負面清單的相關(guān)申報工作

滬深交易所對申請文件受理指引的修訂集中在新增發(fā)行上市負面清單，明確相關(guān)申報文件要求。保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。

此外，修訂稿將申請首次公開發(fā)行的發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”，是否存在證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發(fā)行上市負面清單，保薦人也需要出具專項核查意見并納入申報文件范圍。

據(jù)介紹，前述“突擊‘清倉式’分紅”的標(biāo)準是報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%。

另外，滬深交易所此次修訂進一步強化了現(xiàn)場督導(dǎo)力度。這體現(xiàn)在明確“一督到底”，拓寬現(xiàn)場督導(dǎo)覆蓋面，強化現(xiàn)場督導(dǎo)與自律監(jiān)管有效銜接。

要點七：對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管

為避免本應(yīng)出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值，證監(jiān)會《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴格監(jiān)管風(fēng)險警示板上市公司并購重組。

滬深交易所表示，將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進而觸及收入利潤指標(biāo)被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標(biāo)的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”;對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當(dāng)提高并購標(biāo)的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于優(yōu)質(zhì)龍頭上市公司實施的重組，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定予以快速審核。接下來，將繼續(xù)支持上市公司規(guī)范實施重組交易，推動公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。