3月26日，北交所公司國義招標（831039）披露《購買資產暨關聯交易的公告》，擬以1.48億元購買實控人廣新集團持有的招標中心100%的股權。這是公司第二次宣布欲購買招標中心資產。然而，由于上述預案中的兩種評估方法產生的評估值差異較大等，北交所當日便向公司下發《問詢函》，要求其對相關事項做出具體說明。

兩種方法評估值相差近70%

3月25日，國義招標與廣新集團簽署了《股權轉讓協議》，公司擬以自有資金1.48億元購買交易對方持有的招標中心100%的股權。

國義招標是處于招標代理行業的招標采購服務商，主要為醫療、交通、能源、電信等領域的客戶提供招標代理服務、招標增值服務。此次擬并購的招標中心與公司同處招標代理服務行業。

審計報告顯示，截至2023年12月31日，招標中心資產總額2.69億元，負債總額1.96億元，凈資產7206.71萬元；2022年度、2023年度營收分別為1.21億元、1.12億元；凈利潤分別為2095.74萬元、1119.24萬元。

根據資產基礎法，招標中心評估值為8746.69萬元，評估增值1539.98萬元，增值率為21.37%；根據收益法，招標中心評估結果為1.48億元，評估值較賬面凈資產增值7582.58萬元，增值率為105.22%，較資產基礎法評估差異6042.6萬元，差異率69.08%。

國義招標在公告中表示，招標中心所在行業屬于傳統行業中的輕資產企業，其主要的競爭力在于企業的業務團隊、長期客戶積累等。公司認為，相對資產基礎法而言，收益法能夠更加充分、真實地反映被評估企業的股東全部權益價值，因此，本次評估選用收益法的評估結果作為本次資產評估報告的評估結論。

對于此次并購，國義招標表示，本次交易前，雙方存在業務競爭關系。本次交易完成后，國義招標將持有招標中心100%股權，上市公司的業務規模及盈利水平將會提升。

業績承諾方面，廣新集團承諾招標中心2024年至2026年實現的稅后凈利潤應分別不低于978.07萬元、1097.25萬元和1097.98萬元。若標的公司在盈利補償期內實現的稅后凈利潤數低于上述承諾凈利潤數，廣新集團需向國義招標做出補償。

交易必要性再遭質疑

值得注意的是，國義招標并非首次提出并購招標中心。

2023年3月，國義招標便拋出預案，擬以4元/股的價格，向廣新集團發行股份購買其持有的招標中心100%股權。2023年6月9日的關聯交易草案顯示，彼時，招標中心的凈資產為6087.47萬元，采用收益法的評估值為1.81億元，增值率197.23%；采用資產基礎法的評估值為7824.42萬元，增值率為28.53%。

彼時，標的公司業績增長的真實性、評估增值的合理性、合并方式及會計處理等相關問題便遭到了北交所的兩度問詢。在對首次問詢四度延期回復、對第二次問詢五度延期回復后，國義招標于2023年12月8日發布公告稱，鑒于本次重組自籌劃以來已歷時較長，市場環境有所變化，公司綜合考慮市場各方的意見及建議，決定終止本次交易事項。

對于國義招標近期再度宣布擬并購招標中心，北交所隨即又向公司下發問詢函。

北交所指出，采用收益法，招標中心于2022年6月的評估值為1.81億元，評估增值率197.23%，此次資產評估中資產基礎法評估值為8746.69萬元，評估增值率21.37%，收益法評估值為1.48億元，評估增值率105.22%。要求公司說明本次評估中，財務報表各項目增值率的原因及合理性等；收益法評估增值率較高的原因及合理性；選用收益法評估結果的原因及合理性；本次評估與前次評估收益法評估增值率差異較大的原因及合理性。

業績承諾方面，北交所要求公司說明本次業績承諾指標的設定依據，與收益法評估中標的公司未來盈利預測是否存在差異。

除了上述兩項，北交所指出，截至2023年12月31日，國義招標合并資產負債表中貨幣資金5.88億元，要求其測算本次購買資產對上市公司后續經營會否產生不利影響；購買資產完成后，是否有利于提高上市公司資產質量。

記者 朱蓉