日前，因未及時披露使用5億元閑置募集資金理財的三元生物(301206)，接連收到了深交所的監管函和山東監管局的警示函。事實上，三元生物在2022年IPO時超募曾高達26億元，一度引發市場關注，而后公司不僅上市當年業績“大變臉”，還持續地將巨額超募資金用于購買銀行理財產品而非發展主業，種種舉措令其在二級市場的中小投資者議論紛紛。

巨額超募資金無處“發揮”

從事代糖業務的三元生物于2022年2月成功登陸創業板，發行價格為109.3元/股，發行市盈率為63.39倍。按照招股說明書，公司原本計劃募資10.39億元，實際卻募得36.86億元，超募率超過250%，其保薦人及承銷商中信建投也憑此單業務豪賺1.2億元中介費。

2022年1月28日，三元生物IPO募集資金到賬的當天，公司便拍板決定擬使用不超過33億元暫時閑置的募集資金進行“現金管理”，并立即把其中5億元募資拿去買了銀行理財產品。“用錢”速度如此之快，而信息披露的速度明顯沒跟上：該事項直到半個月后的2022年2月15日，公司才對外披露，三元生物也因此在近日領到了兩張罰單。

招股書顯示，三元生物IPO募投項目只有一個需要投入7.7億元的“年產5萬噸赤蘚糖醇及技術中心項目”，剩下的1.3億元則計劃用于補流。明明只需要9億元，卻“意外”超募26億元，這筆“天降橫財”，公司要怎么花?

上市后，三元生物先是將超募部分的7.9億元用于永久補充流動資金，而其余的資金基本上都拿去購買了銀行理財產品。今年2月3日，公司再次發布公告稱，擬繼續使用不超過24億元人民幣暫時閑置募集資金(含超募資金)，進行“現金管理”，這一數額幾乎是剩余的全部募資款。

值得一提的是，在遞交招股書前，三元生物曾突擊大額分紅。2020年8月17日的第六次臨時股東大會，公司向全體股東每10股派發現金7元(含稅)，共派發現金紅利7081.4萬元，但之前兩次的分紅都僅為486.68萬元，本次分紅卻突然較之前翻逾14倍，且金額達到了當年上半年凈利潤的65%左右。彼時，三元生物實控人聶在建持有61.25%的公司股份，按此比例計算，其一人就拿走了4337萬元現金分紅。

先把上市前的利潤分進口袋，然后又到資本市場募資存銀行吃利息，這是否違背發行上市的意義?中國金融智庫特邀研究員、經濟學家余豐慧告訴《大眾證券報》記者：“若公司將大量超額募集資金用于購買理財產品等短期金融投資，而不是直接投入到實體經濟領域，或者與主營業務緊密相關的項目中，這會導致資源錯配，削弱資金對實體經濟的支持力度。”

財務內控規范性存疑

事實上，三元生物上市以來除了對信披規則“搞不清楚”、超募資金利用率不高之外，公司的財務內控問題也飽受市場詬病。

今年2月初，公司因財務人員“理解偏差”，導致近兩年的多個財務報告需要更正。從公告來看，主要是2022年的非經常性損益明細存在統計差錯，所以需要同步更正財報中的相關數據。財務數據更正前后，三元生物2022年上半年的扣非歸母凈利潤相差近4000萬元。

但記者發現，三元生物這種“理解偏差”的錯誤并非第一次出現。三元生物當年的招股書顯示，報告期內公司申報報表與2018年、2019年原始報表存在差異，2018年凈資產差異率及凈利潤差異率分別為-1.76%、7.04%，對此，公司解釋為“公司原始報表中對研發支出資本化會計處理理解不到位”，并表示已經整改規范，“完善了相關內控制度且有效執行，賬目清晰、賬實一致。”

從IPO問詢函來看，三元生物的財務內控在IPO審核階段一直是深交所反復問詢的問題，這牽涉到公司實控人聶在建控制的另一家公司三元家紡。三元生物的前身三元有限便是由三元家紡以貨幣出資成立，在后續的增資中還存在部分資金來源于三元家紡對自然人股東的欠款資金。不僅如此，2017年至2019年期間，三元家紡還存在曾為三元生物代發員工工資、代墊購買酒水、日常招待等費用的財務內控不規范情形。

此外，在2019年以前，三元生物的財務人員僅有兩人，這兩個人又都與三元家紡關系密切。其中，李天航曾兼任這兩家公司的出納，而另一個“老”員工李桂芹也曾在三元家紡任職。公開信息顯示，李桂芹于2012年擔任三元生物財務總監，彼時她已經63歲，直到70歲才因身體原因離職。

公司曾披露，1998年至2001年，李桂芹任職于濱州東慧會計師事務所。但記者根據企查查檢索，并未發現這家會計事務所的存在，僅有一家名字相似的“山東東慧會計師事務所有限公司”，并顯示該企業曾用名為“山東濱州東慧有限責任會計師事務所”，而這家公司成立于1999年10月，比三元生物披露的李桂芹曾任職時間晚了一年。

值得注意的是，三元生物在上市當年立即更換了曾經的年審會計師事務所，由上會會計師事務所變更為價格更高的大華會計師事務所，公司自稱是鑒于公司發展戰略需要，出于未來業務拓展和審計需求等實際情況。對此，余豐慧告訴記者：“上市公司突然更換審計機構，尤其是當公司在面臨業績壓力時進行變更，會讓市場認為公司的財務內控存在風險。”

股價、業績雙雙“上市即巔峰”

諸如財務內控的一系列問題，令三元生物的上市之路并不平坦，在經歷了監管層四輪問詢之后，公司終于成功叩開資本市場的大門。

彼時，頂著“全球赤蘚糖醇行業產能最大、產量最大、市場占有率最高的龍頭企業”的光環，疊加大客戶元氣森林的火爆加持，一級市場對三元生物的發行價格給出了高達109.30元/股的定價。上市首日，三元生物便以每股145元(不復權，下同)的價格高開，當日報收128.01元/股，漲幅17.12%。

而股價“上市即巔峰”的劇本再度演繹在了三元生物身上，上市當日在開盤那一瞬間創下的146元/股的價格成為該股的“歷史最高點”。隨后幾日的震蕩下行，使得公司股價在第7個交易日跌破了發行價。

截至2024年3月8日，三元生物股價已跌至23.75元/股，以復權價計算，不足發行價的三成。

根據公司今年1月底公布的最新數據，在三元生物A股之旅的這兩年內，公司股東數量已從上市時的3.75萬戶減少至1.52萬戶。但最先“拋棄”三元生物的并非中小股東，恰恰是公司高管和第一大客戶。

2022年3月，上市僅一個月后，三元生物的時任董秘魏忠勇因“個人原因”辭職，次年10月，獨董朱寧也因個人原因申請辭去公司第四屆獨立董事、董事會薪酬與考核委員會主任委員等職務，兩人辭職后均不再擔任公司任何職務。

也正是從2022年開始，由于赤蘚糖醇行業競爭加劇，疊加飲料市場需求不盛及元氣森林“自身經營變動”等原因，元氣森林因未向公司實際采購進而退出前五大客戶。公告顯示，元氣森林是公司2021年的第一大客戶，銷售額為2.54億元，占當年銷售總額的15.14%。

赤蘚糖醇正是三元生物營收占比最大的主營產品，2021年、2022年、2023年上半年該產品收入占總營收的比重分別為93.54%、85%、87%。

屋漏偏逢連夜雨。2022年，赤蘚糖醇市場價格受供需關系變化而大幅下降，元氣森林又決然與公司“分手”，接連的變數導致三元生物在上市前穩步上升的業績光速“變臉”。上市當年的2022年，公司實現營收6.75億元，同比下降約為60%;實現歸母凈利潤1.64億元，同比下降近七成。

業績的驟降卻攔不住大股東減持的腳步。Wind數據顯示，2023年3月，三元生物限售股解禁次月，持股5%以上股東山東魯信祺晟投資管理有限公司-山東省魯信資本市場發展股權投資基金合伙企業(有限合伙)宣告，計劃減持占公司總股本6%的股份，最終實際減持678萬股(占公司總股本3.35%)，累計套現2.24億元。

三元生物2023年年度業績預告披露，公司歸母凈利潤預計為4800萬元至6200萬元，同比下降62.12%至70.68%，業績大幅下滑。未來公司是否考慮開拓其他業務以增強盈利能力?近期又是否考慮進行股票回購維護股價?對于上述疑問，《大眾證券報》致電并致函三元生物，公司董秘辦工作人員以“最近處于年報披露的窗口期”為由拒絕接受采訪。

記者 李秋捷 實習記者 黃琴琴