繼1月6日炬光科技披露關(guān)于重大資產(chǎn)購買事項的進展公告、1月9日科創(chuàng)板公司普源精電發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案之后，1月17日，亞信安全披露重大資產(chǎn)購買預案。與此同時，隨著并購重組市場化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購市場的活躍度已呈升溫之勢。

月內(nèi)已有3家公司披露并購情況

1月6日，在披露重大資產(chǎn)購買事項的進展公告后，炬光科技于1月16日、1月17日、1月19日陸續(xù)披露相關(guān)進展。根據(jù)此前公告，公司擬通過全資子公司炬光(香港)投資管理有限公司以現(xiàn)金支付的方式購買SüSSMicroTecSE(簡稱“交易對方”)持有的SUSSMicroOpticsSA100%股權(quán)。

1月9日，普源精電披露收購計劃，上市公司擬以現(xiàn)金1.2億元收購北京耐數(shù)電子有限公司(以下簡稱“耐數(shù)電子”)32.2581%股權(quán)，耐數(shù)電子的控股股東吳瓊之將其持有的耐數(shù)電子對應的表決權(quán)全部委托給上市公司行使。此次交易完成之后，普源精電將合計控制耐數(shù)電子51.1411%的股權(quán)對應的表決權(quán)，成為耐數(shù)電子的控股股東。

與此同時，普源精電還披露重組預案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購耐數(shù)電子67.7419%的股權(quán)，并募集配套資金，分兩步最終實現(xiàn)對耐數(shù)電子的全控。本次交易完成后，普源精電將與耐數(shù)電子在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)形成積極的互補關(guān)系，進而擴大公司整體銷售規(guī)模。

值得關(guān)注的是，整個交易方案包括使用自有資金現(xiàn)金收購、表決權(quán)委托、發(fā)行股份換股收購、募集配套資金、業(yè)績對賭、股份分期解鎖、現(xiàn)金對價購買收購方股票等。通過自有資金現(xiàn)金收購+表決權(quán)委托，快速獲得了標的公司51%以上的控股權(quán)，決策程序簡單，僅需要董事會審議，也不需要資產(chǎn)評估等外部程序。

1月17日，亞信安全披露重大資產(chǎn)購買預案。根據(jù)預案，公司擬通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及后續(xù)引入的其他投資人(如有)共同出資設(shè)立境內(nèi)SPV，并由境內(nèi)SPV出資設(shè)立境外全資子公司作為收購主體以支付現(xiàn)金的方式購買交易對方持有的亞信科技19.236%或20.316%的股份;同時，擬通過表決權(quán)委托的方式取得田溯寧及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在緊隨本次股份收購交割后合計持有的亞信科技9.572%至9.605%的股份對應的表決權(quán)。

本次交易完成后，亞信安全將成為亞信科技的控股股東。在公司購買亞信科技19.236%的股份的情形下，交易對價為17億港元;在上市公司購買亞信科技20.316%的股份的情形下，交易對價為17.96億港元。

估值體系需要創(chuàng)新

根據(jù)Wind不完全統(tǒng)計，最近兩三年，非重大資產(chǎn)重組的小額交易增加，科創(chuàng)板全市場351單交易，涉及198家上市公司，290多家購買，50多家出售。其中，只有16單構(gòu)成重大資產(chǎn)重組交易，終止8單，同時期IPO數(shù)量為556單，科創(chuàng)板200家公司公告再融資方案，募集資金超過3000億元，其中，28家公司進行了兩輪以上再融資，與并購重組數(shù)量對比明顯。

“科創(chuàng)板重大并購重組項目還比較少，主要原因是優(yōu)質(zhì)標的不多。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》里面的第七條規(guī)定，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應，這就擋下了不少標的。”19日一位投行人士對記者表示道。

值得關(guān)注的是，2023年12月，上交所召開滬市上市公司并購重組座談會。來自證券公司、投資機構(gòu)、上市公司的代表齊聚一堂，聚焦科技創(chuàng)新領(lǐng)域并購重組，就如何激發(fā)并購重組市場活力，推動注冊制改革走深走實，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展，更好支持科技自立自強，進行了深入交流。

本次座談會旨在深入貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議和中央金融工作會議精神，更好發(fā)揮資本市場樞紐功能，激發(fā)并購重組市場活力，推動高科技企業(yè)高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，以實際行動貫徹落實“活躍資本市場、提振投資者信心”的政策要求。

“目前標的資產(chǎn)采取的評估方法比較傳統(tǒng)，比如，資產(chǎn)法、收益法、市場法等。但科創(chuàng)板企業(yè)一般資產(chǎn)比較輕，盈利能力一般不是很強，未來收益法的數(shù)據(jù)支撐相對比較弱，市場法是比較合適的方法。但是市場法目前基本沒有創(chuàng)新的評估案例，因此科創(chuàng)標的估值體系需要創(chuàng)新。”上述投行人士進一步指出，“未來隨著政策的出臺，將會激發(fā)市場科技創(chuàng)新活力，共同推動科創(chuàng)板公司利用并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。”記者 劉揚