繼1月6日炬光科技披露關于重大資產購買事項的進展公告、1月9日科創板公司普源精電發行股份購買資產預案之后，1月17日，亞信安全披露重大資產購買預案。與此同時，隨著并購重組市場化改革新政頻出，科創板并購市場的活躍度已呈升溫之勢。

月內已有3家公司披露并購情況

1月6日，在披露重大資產購買事項的進展公告后，炬光科技于1月16日、1月17日、1月19日陸續披露相關進展。根據此前公告，公司擬通過全資子公司炬光(香港)投資管理有限公司以現金支付的方式購買SüSSMicroTecSE(簡稱“交易對方”)持有的SUSSMicroOpticsSA100%股權。

1月9日，普源精電披露收購計劃，上市公司擬以現金1.2億元收購北京耐數電子有限公司(以下簡稱“耐數電子”)32.2581%股權，耐數電子的控股股東吳瓊之將其持有的耐數電子對應的表決權全部委托給上市公司行使。此次交易完成之后，普源精電將合計控制耐數電子51.1411%的股權對應的表決權，成為耐數電子的控股股東。

與此同時，普源精電還披露重組預案，公司擬以發行股份的方式收購耐數電子67.7419%的股權，并募集配套資金，分兩步最終實現對耐數電子的全控。本次交易完成后，普源精電將與耐數電子在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業形成積極的互補關系，進而擴大公司整體銷售規模。

值得關注的是，整個交易方案包括使用自有資金現金收購、表決權委托、發行股份換股收購、募集配套資金、業績對賭、股份分期解鎖、現金對價購買收購方股票等。通過自有資金現金收購+表決權委托，快速獲得了標的公司51%以上的控股權，決策程序簡單，僅需要董事會審議，也不需要資產評估等外部程序。

1月17日，亞信安全披露重大資產購買預案。根據預案，公司擬通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及后續引入的其他投資人(如有)共同出資設立境內SPV，并由境內SPV出資設立境外全資子公司作為收購主體以支付現金的方式購買交易對方持有的亞信科技19.236%或20.316%的股份;同時，擬通過表決權委托的方式取得田溯寧及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在緊隨本次股份收購交割后合計持有的亞信科技9.572%至9.605%的股份對應的表決權。

本次交易完成后，亞信安全將成為亞信科技的控股股東。在公司購買亞信科技19.236%的股份的情形下，交易對價為17億港元;在上市公司購買亞信科技20.316%的股份的情形下，交易對價為17.96億港元。

估值體系需要創新

根據Wind不完全統計，最近兩三年，非重大資產重組的小額交易增加，科創板全市場351單交易，涉及198家上市公司，290多家購買，50多家出售。其中，只有16單構成重大資產重組交易，終止8單，同時期IPO數量為556單，科創板200家公司公告再融資方案，募集資金超過3000億元，其中，28家公司進行了兩輪以上再融資，與并購重組數量對比明顯。

“科創板重大并購重組項目還比較少，主要原因是優質標的不多。此外，根據《科創板上市公司重大資產重組審核規則》里面的第七條規定，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應，這就擋下了不少標的。”19日一位投行人士對記者表示道。

值得關注的是，2023年12月，上交所召開滬市上市公司并購重組座談會。來自證券公司、投資機構、上市公司的代表齊聚一堂，聚焦科技創新領域并購重組，就如何激發并購重組市場活力，推動注冊制改革走深走實，助力上市公司高質量發展，更好支持科技自立自強，進行了深入交流。

本次座談會旨在深入貫徹落實中央經濟工作會議和中央金融工作會議精神，更好發揮資本市場樞紐功能，激發并購重組市場活力，推動高科技企業高質量產業并購，以實際行動貫徹落實“活躍資本市場、提振投資者信心”的政策要求。

“目前標的資產采取的評估方法比較傳統，比如，資產法、收益法、市場法等。但科創板企業一般資產比較輕，盈利能力一般不是很強，未來收益法的數據支撐相對比較弱，市場法是比較合適的方法。但是市場法目前基本沒有創新的評估案例，因此科創標的估值體系需要創新。”上述投行人士進一步指出，“未來隨著政策的出臺，將會激發市場科技創新活力，共同推動科創板公司利用并購重組實現高質量發展。”記者 劉揚