因溢價收購參股子公司且涉及關(guān)聯(lián)交易，主營重金屬污染防治綜合解決方案業(yè)務(wù)的賽恩斯(688480)領(lǐng)到上市以來首張問詢函。

1月13日，賽恩斯連發(fā)公告稱，公司擬使用自有資金1.83億元收購參股子公司紫金藥劑61%股權(quán)，交易完成后將持有紫金藥劑全部股權(quán)。兩日后，上交所對這一收購下發(fā)問詢函，要求賽恩斯對此次溢價收購合理性以及收購是否涉及向關(guān)聯(lián)方輸送利益等問題進行補充披露。

賽恩斯和紫金藥劑之間的故事要追溯到5年前。2019年，賽恩斯通過與紫金南方換股的方式入股紫金藥劑。彼時，紫金藥劑的股東全部權(quán)益評估值約為0.79億元。

但如今，按照收購公告所述，紫金藥劑的估值已暴漲282.67%至3.04億元。對此，上交所質(zhì)疑為何前次(2019年)收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異?

據(jù)賽恩斯披露，此次對紫金藥劑的估值從三方面進行了考量：一是通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，得出單體口徑報表股東權(quán)益賬面值為0.91億元;二是選用了與同類型公司康普化學(xué)進行市值對比，計算出估值為4.49億元;三是通過控股方紫金礦業(yè)的市值對比，得出估值3.04億元。

單看資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法得出的評估值，紫金藥劑的估值并未發(fā)生巨大變動。但賽恩斯最終選擇了第三個估值方案。

上交所還質(zhì)疑賽恩斯出手的動機，其把目光聚焦到紫金藥劑的第一大股東紫金南方身上，直指本次投資是否“存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形”。

根據(jù)公告，此次紫金藥劑的股權(quán)出讓方之一正是紫金南方，其持有前者51%股權(quán)。而紫金南方的母公司正是上市公司紫金礦業(yè)(601899)，其與賽恩斯的關(guān)系極其密切。

紫金礦業(yè)不僅持有紫金南方100%股權(quán)，其最終受益股份高達99.99%的子公司紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)正是賽恩斯的第二大股東，后者所持賽恩斯股份占公司總股本比例約為21.22%。

從財報來看，紫金礦業(yè)還是賽恩斯的重要客戶。2023年半年報中，賽恩斯提到，公司向紫金礦業(yè)及其控制的公司銷售商品或提供服務(wù)，預(yù)計2023年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易3.5億元。按照賽恩斯2023年度業(yè)績預(yù)告中預(yù)計實現(xiàn)營收最高達8.5億元來看，來自紫金礦業(yè)的營收貢獻占比約為40%。

一邊是為何要高溢價收購，一邊是收購的真實目的，賽恩斯能否給出令人信服的回答，本報將繼續(xù)保持關(guān)注。

記者 陳陟 實習(xí)記者 李漫鴻