在宣布擬以1元對價出售控股子公司中機電力80%股權遭深交所問詢后，*ST天沃(002564)再度收到中證投服中心(下稱“投服中心”)的質詢。投服中心對于本次資產出售是否影響原業績承諾方履行補償及公司追償進展提出質詢。最終，*ST天沃表示，將持續推進業績補償的追償工作，采取必要措施維護上市公司及中小股東利益。

擬1元向控股股東方面出售資產

11月21日，*ST天沃披露《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(下稱《草案》)，擬以1元對價向控股股東全資子公司上海恒電出售其持有的中機電力80%股權。根據評估，上述資產評估值為-26.24億元。

*ST天沃主營業務包括能源工程服務、高端裝備制造、國防建設產品三大板塊。其中，能源工程服務板塊以中機電力為主體，但受采購施工成本、項目拖期、應收款項回款周期、財務成本高企等因素的影響，近年來中機電力持續大額虧損，致使*ST天沃近年來凈利潤持續為負，整體經營發展受到較大的拖累。

對于此次交易，*ST天沃表示，交易完成后，公司資產負債結構將有較大程度的改善，同時，中機電力剝離后將顯著提升上市公司凈資產水平，有利于上市公司于2023年內凈資產轉正。

不過，對于上述《草案》，深交所隨即向公司下發問詢函，要求其說明本次交易定價與評估結果存在較大差異，要求公司補充披露轉讓標的資產80%股權的會計處理及損益影響情況;交易的必要性、價格的公允性;補充披露為標的公司墊付的資金情況;截至目前，關聯方對公司的非經營性資金占用余額、明細及解決方案;公司改善流動性和盈利能力的措施等問題。

交易不影響業績補償及資產減值補償

除了此次交易的必要性及公司改善流動性和盈利能力的問題，本次出售資產事項中，中機電力原股東向上市公司履行業績承諾補償及資產減值補償等尚存疑問。

對于投資者的疑問，12月8日，投服中心向上市公司發去《股東質詢函》。

投服中心在函中指出，2016年，*ST天沃以28.96億元向中國能源、余氏投資等16名交易對方收購中機電力80%股權，業績承諾方承諾中機電2016年8—12月、2017年、2018年、2019年扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期凈利潤之和不低于14.02億元。公司曾披露，中機電力考核期累計實現業績14.19億元，業績實現率為101.25%。

2023年10月26日，證監會認定中機電力涉嫌調節項目收入和利潤，導致公司2017年至2021年的定期報告存在虛假記載。經追溯調整歷史年度財務報表，中機電力考核期累計實現業績6.81億元，業績實現率僅48.59%。依據《補償協議書》，業績承諾方應向公司補償14.88億元。截至2022年年末，公司已對因收購中機電力80%股權形成的21.15億元商譽全部計提減值準備。

對此，投服中心要求公司說明本次交易是否影響原業績承諾方繼續履行業績補償及資產減值補償，并進一步披露補償金額及公司的最新追償進展。

對于投服中心的質詢，*ST天沃15日在回復中稱，業績承諾方應向公司補償的金額為18.04億元。本次交易不影響其履行業績補償及資產減值補償。

此外，*ST天沃表示，公司已聘請會計師事務所根據更正后業績承諾實現情況出具專項審核報告，以推進業績補償的追償工作，后續將持續推進業績補償的追償工作，采取必要措施維護上市公司及中小股東利益。

資料顯示，中證投服中心是于2014年12月成立的證券金融類公益機構，歸屬證監會直接管理。投服中心持有滬深交易所每家上市公司一手股票，行使質詢、建議、表決、訴訟等股東權利，通過示范引領中小投資者主動行權、依法維權，規范上市公司治理。對于中小投資者反映強烈的事項，侵害中小投資者合法權益且具有典型性、示范性的事項，輿論關注的重點、難點、熱點事項，監管機構、自律組織等建議的事項等，投服中心積極行使股東權利，維護中小投資者的合法權益。 記者 朱蓉