于今年6月將公司名稱由圣濟堂變回赤天化（600227）后，赤天化近日拋出了資產置換的關聯交易方案，擬將圣濟堂、中關生物相關資產以不足5億元的價格置出，并以9億元置入花秋二礦相關資產。不過，上述方案的合理性受到上交所的問詢。

擬“賣醫院買煤礦”

9月10日晚間，赤天化披露了一攬子公告，擬新設子公司與花秋礦業進行資產置換，置入資產為花秋礦業持有的花秋二礦采礦權及相關附屬資產，擬置出資產為圣濟堂制藥及圣濟堂制藥除大秦醫院以外的全部子公司股權、中觀生物80%股權。差額由上市公司向花秋礦業以持有債權及現金方式補足。

評估報告顯示，此次擬置出的圣濟堂全部權益評估價值為4.88億元，中觀生物作價1000萬元，相關資產合計交易作價為4.98億元；擬置入資產花秋二礦采礦權及附屬資產作價9.08億元；置換資產的差額4.1億元由上市公司向花秋礦業以持有置出資產債權及現金形式支付。

值得注意的是，根據歷史公告，赤天化于2016年購買圣濟堂制藥100%股權的交易作價高達19.7億元，彼時上述資產評估增值率為868.87%。而根據業績補償協議，由于圣濟堂制藥2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東至今仍有2.78億元業績補償承諾未兌現。

另一方面，此次擬置入的花秋二礦生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，未能實現盈利，采礦權評估溢價率卻高達419.47%。

對于此次資產置換，赤天化表示，公司制藥主要產品以化學藥為主、中成藥為補充，受醫改政策的影響，醫藥板塊盈利能力持續下降。2022年1月，圣濟堂制藥因違反集采有關條款被列入“違規名單”，對公司未來經營業績產生一定影響。中觀生物處于研發階段，短期內無法盈利且資金需求大，對公司資金帶來較大壓金。

公司化工板塊主要依賴煤為原材料生產尿素和甲醇等產品。本次收購花秋二礦是推動公司化工板塊自供煤一體化的重要舉措，增加了煤化工業務的盈利能力，同時，也增加了煤炭開采業務，為公司增加了新的盈利增長點。

“高買低賣”遭交易所問詢

不過，對于赤天化的這一方案，上交所隨即向公司下發了問詢函。

對于低價置出醫藥板塊資產，上交所要求公司結合圣濟堂制藥自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬面價值的影響，說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在變相侵占上市公司利益的情形；說明資產置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

而對于擬置入的花秋二礦相關資產，上交所要求公司說明本次交易價格與前次是否存在較大差異；說明評估參數中，煤炭產出量逐年遞增的合理性；說明花秋二礦近年虧損的主要原因。上交所指出，花秋礦業作為業績承諾方，業績補償方所承擔的業績承諾補償金額遠低于置入資產作價，要求公司說明上述業績補償安排是否有利于保護上市公司利益等。

此外，上交所指出，公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易需現金支付1.18億元，要求公司補充披露本次資產置換的相關會計處理、公司流動資金需求、本次大額支出是否會對公司償債能力及生產經營產生負面影響等。

11日，赤天化公告稱，擬將募投項目“貴陽觀山湖腫瘤醫院建設項目和貴陽圣濟堂糖尿病醫院建設項目”完成時間延期至2024年8月31日。該項目募投資金凈額19.44億元于2016年10月到賬，截至今年8月31日，累計投入15.21億元。

對于赤天化的這一套資產置換交易，不少投資者表示質疑，有投資者表示：“當時的溢價和現在的折價都需有個合理的解釋，不能控股股東一人說了算。”亦有投資者對上述方案表示反對，將在公司即將召開的審議上述事宜的臨時股東大會上投反對票。記者 朱蓉