“雷霆反腐”持續(xù)推進，各省份均已建立了醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作協(xié)作機制。多部門聯(lián)動反腐，集中突破、糾建并舉，以期實現(xiàn)醫(yī)藥領域腐敗問題治理系統(tǒng)化、規(guī)范化、常態(tài)化。截至目前，被查醫(yī)院書記、院長數(shù)量已增至170余人。

這輪被稱作“史上最強”的醫(yī)藥反腐風暴與此前最大的不同在于涉及醫(yī)藥領域全行業(yè)，涵蓋生產、流通、銷售、使用、報銷的全鏈條。因此，醫(yī)藥生產經營企業(yè)的合規(guī)經營成色究竟如何，也成為資本市場關注的焦點，特別是對于上市藥企而言。交易所的互動平臺上，“合規(guī)銷售”已成為投資者對相關上市公司提問的高頻詞。

至少8家上市藥企將“合規(guī)銷售”寫進社會責任報告

據(jù)不完全統(tǒng)計，7月底以來，已有近100家上市公司通過多個渠道、多種方式對醫(yī)藥反腐作出回應。“對公司運營無影響”“推動健康事業(yè)高質量發(fā)展”“凈化營商環(huán)境”“堅持合規(guī)經營”成為回應中出現(xiàn)的高頻詞句。

經梳理，至少15家上市藥企明確表示，醫(yī)藥反腐不會對公司生產經營造成不利影響。其中，新華醫(yī)療8月7日在上證e互動平臺強調，基于公司對反腐敗的規(guī)范性，綜合考慮公司的品牌和產品質量，“此次反腐行動有利于推動公司業(yè)務規(guī)模的拓展”。

同樣認為或將受益的還有維力醫(yī)療，其8月14日回復投資者提問時表示：“醫(yī)藥反腐會進一步促進低值耗材行業(yè)的集中度提升，作為低值耗材醫(yī)用導管的行業(yè)領先企業(yè)，公司可能進一步提升市場占有率。”

不過也有例外，個別上市公司認為本次反腐可能會對部分業(yè)務產生階段性影響，如海泰新光、衛(wèi)寧健康。這兩家上市公司分別提到，反腐行動可能會造成新產品的市場推廣，以及個別地區(qū)的個別醫(yī)院項目招標節(jié)奏延后。

除解答“雷霆反腐”對業(yè)績是否會產生影響外，不少上市公司還在回應中重點介紹了已經或即將圍繞反腐所做的內部管控。邁瑞醫(yī)療表示，公司一直視合規(guī)為生命線，對經銷商的合規(guī)管理更是“全行業(yè)中最為嚴格的”。國科恒泰甚至在8月初于深交所互動易平臺公開承諾，自2013年成立以來，“公司及公司核心人員不存在因商業(yè)賄賂受到行政處罰、立案偵查和訴訟的情形”。

此前，已有一部分上市藥企把實行反賄賂、反貪污活動、推動廉潔文化培育寫進了財報中。Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年年報中，有11家上市藥企將“廉潔”一詞寫入;有28家上市醫(yī)藥公司強調要“防范商業(yè)賄賂”;信立泰、華熙生物則提到了要“合規(guī)銷售”，并制定了相關管理辦法。

強化內部管理制度是上市藥企解決合規(guī)問題的重要手段之一。抗體供應商優(yōu)寧維就推出了《關于在公司推行反商業(yè)賄賂的規(guī)定》等內部管理制度，希望以此增強員工的法制觀念及合規(guī)意識，努力營造積極健康的商業(yè)環(huán)境。

主業(yè)聚焦女性健康領域的麥瀾德同樣制定了《反商業(yè)賄賂制度》，并將員工對該制度的執(zhí)行情況作為考察、考核的重要內容和任免的重要依據(jù)。除了對內，公司對外也在貫徹“反腐”措施。

麥瀾德曾公開表示，對與公司經濟活動往來的公司人員違反《反商業(yè)賄賂協(xié)議》的，將堅決取消其供應商、服務商、代理商(經銷商)資格或取消業(yè)務往來，構成商業(yè)賄賂(行賄)犯罪的交由司法機關追究刑事責任。此外，公司與客戶簽訂的合同或訂單中也明確約定了反商業(yè)賄賂條款。

對于上市公司而言，推動合規(guī)銷售，不僅是企業(yè)高質量發(fā)展的需求，也是其擔起的社會責任中的一部分。據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年，至少有8家上市藥企在發(fā)布的《社會責任報告》中提到了在解決商業(yè)賄賂問題上所做的工作。

主營創(chuàng)新藥業(yè)務的澤璟制藥就在相關報告中表示，公司“已經建立完善的內部風險管理和商業(yè)行為管理體系”，以此保障合規(guī)穩(wěn)健經營。其中涉及文化建設、制度管理、審計監(jiān)督等多個層面。在實際操作過程中，公司不僅要求全體員工簽署《員工誠信廉潔書》，由法務部針對商業(yè)運營人員定期組織合規(guī)培訓，開展反舞弊、反商業(yè)賄賂等合規(guī)宣講，還建立健全了《內部審計管理制度》《投訴舉報制度》和《商業(yè)行為準則》等相關制度流程，防范舞弊、合規(guī)和聲譽風險。

上市藥企做好合規(guī)銷售存兩大難點

在“實現(xiàn)醫(yī)藥領域腐敗問題治理系統(tǒng)化、規(guī)范化、常態(tài)化”這一背景下，作為醫(yī)藥行業(yè)鏈條中的重要一環(huán)——醫(yī)藥生產經營企業(yè)壓實合規(guī)銷售責任面臨哪些癢點、痛點、難點?近期，北京大健康法商團隊負責人鄧勇教授頻頻在媒體報端發(fā)表專業(yè)看法。其日前也接受本報專訪并作出解讀。

《大眾證券報》：從法律角度看，上市藥企壓實肩上的合規(guī)責任，對于醫(yī)藥行業(yè)的健康發(fā)展有哪些深層次意義?

鄧勇：上市公司與非上市公司最重要的不同點在于上市公司的財務和信披處理要求更為嚴格。近期，交易所在對醫(yī)藥企業(yè)上市發(fā)行進行審查時，已將各類推廣活動開展的合法合規(guī)性、各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性列為重點關注事項。

A股上市藥企中不乏龍頭企業(yè)，它們努力壓實肩上的合規(guī)責任，一定程度上意味著市場占有率較高的醫(yī)藥產品的銷售、推廣費用將更加透明化，這有利于從價格機制上倒逼整體醫(yī)藥市場公開透明，有利于降低整體醫(yī)療費用。

《大眾證券報》：上市藥企做好合規(guī)工作，目前是否存在難點?主要體現(xiàn)在哪些方面?導致存在這些難點的根本原因又是什么?

鄧勇：不同的上市藥企做好合規(guī)工作的難點有所不同，大體可以分為兩類：一種是產品本身的技術含量不高，且同質化比較嚴重，因此銷售成為成本支出大頭，針對銷售的合規(guī)計劃可能會極大地影響公司業(yè)績;一種是其合作的醫(yī)療機構、醫(yī)生本身無法接受陽光合作，或其他競爭企業(yè)(尤其是未上市而無需披露信息的企業(yè))通過不正當競爭手段施予過多競爭壓力，導致合規(guī)成本過高。

存在這些難點的根本原因在于醫(yī)療腐敗行為的成因是體系化的，如果無視其成因直接更正行為，就可能極大地提升企業(yè)的合規(guī)成本，這將會威脅到企業(yè)本身的生存。

《大眾證券報》：上市藥企一直在強調對于合規(guī)銷售做了很多的嘗試，在合規(guī)管控上一直很嚴格，但行賄事件依然無法“禁絕”。是企業(yè)的合規(guī)做得形大于實，還是現(xiàn)階段的合規(guī)管理方式依舊存在漏洞?在您看來，上市藥企做好合規(guī)，是否存在可以達到立竿見影效果的抓手?

鄧勇：有巨大利潤的地方，就有風險行為，醫(yī)療腐敗作為行業(yè)腐敗的一種，是一個世界性的現(xiàn)象。合規(guī)體系相對完善、管理相對到位的許多大型跨國藥企，如葛蘭素史克、阿斯利康、輝瑞等也無法杜絕行賄事件。“禁絕”行賄事件只是一個理想狀態(tài)。

實際上，我們只能通過許多措施來降低出現(xiàn)行賄事件的可能性，而這也需要從市場的角度、公益性的角度出發(fā)，從企業(yè)動機、經辦人員受賄動機的角度下手來解決問題。合規(guī)、或者說合規(guī)管理制度只不過是“治標之策”。

至于“有哪些抓手可以達到立竿見影的效果”，目前轟轟烈烈的“雷霆反腐”風暴就是一種，相信隨著我國經濟水平的發(fā)展、管理能力的提升，醫(yī)藥行業(yè)將逐步從運動式的整治進入到宏觀調控與微觀調控相適應，企業(yè)、醫(yī)療機構自發(fā)守法合規(guī)的階段。

《大眾證券報》：應該如何看待“反腐”與“醫(yī)改”之間的關系?此次“雷霆反腐”對于醫(yī)藥行業(yè)可能帶來哪些重要改變?

鄧勇：醫(yī)改是改革開放的一個重要組成部分，也經歷了很多階段，而目前的反腐一定程度上反映了各方對于醫(yī)療系統(tǒng)的改革訴求：一方面，反腐有利于破除目前資源配置權的壟斷現(xiàn)象，加強公平競爭;另一方面，反腐也有利于“讓醫(yī)療回歸醫(yī)療本質，強調公益屬性”。

因此，反腐可以說是醫(yī)改的一項重要舉措，也可以說是與醫(yī)改無關的正常的市場監(jiān)督行為，這具體取決于評價者對醫(yī)療體系的期望狀態(tài)如何。

其實，國家政策層面一直都很重視對醫(yī)藥領域腐敗問題的整治，2006年中央紀委第六次全會、國務院常務會議、國務院第四次廉政工作會議就將反對醫(yī)療腐敗列為當年的工作重點，本次反腐過程當中的“廉潔賬號”等舉措，就發(fā)端于此;2013年起更開始著手建設醫(yī)藥購銷領域商業(yè)賄賂不良記錄制度;2015年開始針對藥品和醫(yī)療器械的研制、生產、經營、使用等環(huán)節(jié)開展不預先告知的監(jiān)督檢查;2016年明確要求要整頓規(guī)范醫(yī)藥市場，嚴厲打擊實施商業(yè)賄賂行為;2017年的《糾正醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務中不正之風專項治理工作要點的通知》再次加大整治工作的廣度和深度……應當認為，本次的“雷霆反腐”延續(xù)了以往的政策要求，有利于醫(yī)療行業(yè)陽光發(fā)展勢頭向好。

壓實合規(guī)責任，醫(yī)藥行業(yè)長期投資邏輯未變

正如鄧勇教授所言，近幾年，醫(yī)改大招頻出：成立國家醫(yī)保局、取消藥品加成、推行全國藥品集中采購、明確醫(yī)藥代表職責……這些舉措均取得了不錯的效果。

但生物醫(yī)藥領域的投資情緒卻沒有因為行業(yè)更加“透明”而回暖。2023年以來，“寒意”在二級市場不斷涌現(xiàn)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至8月25日，申萬二級指數(shù)中，化學制藥年內下跌11.66%、生物制品年內下跌21.64%、醫(yī)療器械年內下跌17.1%、醫(yī)藥商業(yè)年內下跌14.89%、中藥年內下跌4.6%、醫(yī)療服務年內下跌19.58%。特別是7月底以來，隨著反腐風暴的愈發(fā)猛烈，六大指數(shù)加速下墜。

對于此次醫(yī)藥反腐是否會波及醫(yī)藥行業(yè)相關領域上市公司的經營，以及本輪風暴對醫(yī)藥行業(yè)未來發(fā)展的影響，陸續(xù)有機構在研報中進行了分析。多家券商認為，醫(yī)藥行業(yè)有望形成“良幣驅逐劣幣”的趨勢。

信達證券表示，醫(yī)藥反腐政策持續(xù)1年，并不代表醫(yī)藥行情持續(xù)低迷1年。浙商證券則指出，縱觀醫(yī)改，此次反腐行動實際是集采、合規(guī)用藥、支持藥品的研發(fā)創(chuàng)新鏈條上的行動之一，是一個延續(xù)性的政策，也是改革至醫(yī)療深水區(qū)的必要舉措。“此次反腐標志著醫(yī)改逐步深化到醫(yī)療環(huán)節(jié)，本質上是醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范性加速提升的進程，行業(yè)生態(tài)將進一步優(yōu)化。”

身處生物醫(yī)藥行業(yè)的不同細分領域，所受的影響也不相同。天風證券、開源證券等多家券商認為，民營醫(yī)療服務機構并非此次醫(yī)藥反腐整治重點，反腐對規(guī)范的民營醫(yī)院龍頭影響較小。

“雷霆反腐”關注重點之一的醫(yī)藥生產經營企業(yè)，或因此加快在研發(fā)創(chuàng)新上的步伐。

開源證券表示，上市藥企整體合規(guī)性較強，公司內部在藥品推廣時有完整的合規(guī)體系，“預測受本次醫(yī)藥反腐的負面影響相對較小”。其預計，隨著醫(yī)藥反腐持續(xù)推進，醫(yī)院采購藥品會更加謹慎、合規(guī)，更傾向于采購集采中標藥品以及真正具有突破性臨床療效的新藥，這將“有助于改變藥企以往重銷售輕研發(fā)的運營模式，倒逼其增加研發(fā)投入，開發(fā)出真正的好藥”。

看好創(chuàng)新藥未來發(fā)展的券商不在少數(shù)。華金證券在研報中提及，醫(yī)藥領域反腐將促使臨床使用中真正有價值、有創(chuàng)新性的產品脫穎而出,“推動支付端向優(yōu)質創(chuàng)新藥傾斜”。太平洋證券則認為，醫(yī)藥反腐的出發(fā)點是引導藥企加強創(chuàng)新，減少在銷售環(huán)節(jié)對維護客情的依賴，以開發(fā)出真正有差異化的、可填補市場空白的創(chuàng)新藥作為企業(yè)發(fā)展之本。長期來看，“整治醫(yī)療腐敗對有顯著臨床價值的產品且具備持續(xù)創(chuàng)新能力的企業(yè)來說是受益的”。

不過，對醫(yī)療器械板塊來說，開源證券認為，醫(yī)藥反腐有可能會影響到院內設備采購的進度，部分項目推進速度可能受到影響，甚至有可能暫時擱置。但是，“即便采購進度受到影響，采購需求也僅是延遲而非消失”，最多也只會在短期內影響相關公司訂單量。

結合多家券商的觀點綜合來看，市場普遍認為，醫(yī)藥行業(yè)長期投資邏輯并未改變。依據(jù)主要是：人口老齡化帶來患者數(shù)量的增加、人們對健康的日益重視、技術進步等，將持續(xù)推動醫(yī)藥行業(yè)的需求增長。醫(yī)藥上市公司在進一步壓實肩上的合規(guī)責任后，或將推動整個醫(yī)藥行業(yè)高質量可持續(xù)發(fā)展。

策劃 記者 陳陟 李秋捷 李彥 徐海峰 實習記者 黃琴琴 李漫鴻