A股或將迎來第二單證券糾紛特別代表人訴訟。

7月19日，中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)公開征集50名以上(含50名)投資者授權委托，申請參加澤達易盛案普通代表人訴訟，并申請轉換特別代表人訴訟。同日，上海金融法院發布《澤達易盛案代表人訴訟權利登記公告》。

維護市場秩序，零容忍信號持續釋放。近年來，監管層對凈化資本市場，為中小投資者創造健康的投資環境，頻頻亮鐵腕，出重拳。

2020年出臺的新《證券法》中，新設專章規定了投資者保護制度，并建立起以“默示加入，明示退出”為特征的特別代表人訴訟機制成為亮點。這一新規有利于解決受損投資者人數多、賠償金額不大帶來的訴訟動力不足等問題。

除此之外，《大眾證券報》關注到，作為“看門人”的保薦機構東興證券、廣發證券在上半年先后成為證監會立案調查對象。這也意味著，全面注冊制實施以來，監管層對信息披露違法違規嚴監管的力度再次加強。保薦機構“只薦不保”的現象或將得到遏制。

澤達易盛退市背后，

多方力量的一次合力出擊

作為本次特別代表人訴訟征集的“主角”，澤達易盛的信披違法違規案例尤為典型。

在IPO期間，澤達易盛及相關人員就涉嫌隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，通過公司或全資子公司簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，在2016年到2019年累計虛增營業收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。上市后，澤達易盛依然不收手，繼續通過財務造假虛增營業收入，2020年至2021年累計虛增營業收入2.23億元，虛增利潤1.1億元。與此同時，在公司的《招股說明書》、定期報告中均未按規定如實披露關聯交易及股權代持等情況。

澤達易盛的財務造假行為持續了整整5年。在隱瞞相關行為“帶病”登陸科創板后，公司也在二級市場詮釋了什么叫“上市即巔峰”：其股價在上市次日摸至85.56元/股(前復權)的高位后一瀉千里，最低觸及27.35元/股，較高處跌幅近70%。

2020年5月12日，即澤達易盛被證監會立案調查次日，《大眾證券報》發表了一篇題為《澤達易盛遭立案調查跌逾10%，律師：投資者可向違規公司索賠》。自此之后，《大眾證券報》對澤達易盛信披違法違規事件保持了持續關注，先后刊登多篇相關報道，逾百名受損投資者參與到對澤達易盛證券虛假陳述責任糾紛的訴訟索賠之中。據不完全數據統計，這些受損投資者中，最多的一名投資者受損金額近90萬元。

最終，在監管層、法律人士、媒體等多方力量的共同推動下，澤達易盛為其違法行徑付出了慘痛代價：公司不僅領到了8600萬元的罰單，還于7月7日從科創板摘牌退市，草草結束了為期1109天的資本市場之旅。但因信披違法違規掀起的波瀾遠未停歇：證監會近日對澤達易盛的時任董事劉某松、澤達易盛某子公司項目部經理雷某鋒分別處以600萬元、250萬元罰款，并對劉某松采取5年證券市場禁入措施。

即便如此，也難解受損投資者心頭之恨。“從上市到退市，期間3年。3年啊!這家公司圈完錢就跑，卻要我們股民承擔。”一位來自江蘇的投資者表示，“這種公司不罰個傾家蕩產真的沒天理。”

保薦機構的罪與罰：

東興證券或拿下兩項尷尬“第一”

值得一提的是，在投服中心發布的公開征集澤達易盛案投資者授權委托的公告中，確定的索賠對象不僅包括澤達易盛，還有東興證券——澤達易盛IPO時的保薦機構和主承銷商。

“中介機構被列為被告，說明司法對中介機構‘看門人’責任更加重視，督促中介機構嚴格堅守信息披露底線。”上海市信本律師事務所趙敬國律師對《大眾證券報》記者表示，“一旦底線被擊破，那么中介機構不僅將面臨行政責任，還將面臨民事賠償責任，甚至刑事責任。”

趙敬國律師進一步表示：“考慮到澤達易盛本身的資產情況，如果投資者勝訴，或將面臨訴無可賠的困境。此時，如果追加有賠償能力的中介機構或其他責任人員，那么投資者將得到更多的獲賠保障。”

彼時，東興證券為澤達易盛提供保薦、承銷服務獲得的報酬是4252.52萬元，但其卻要為此付出“高昂”的信譽代價——公司或將拿下兩項尷尬的“第一”紀錄。

2023年3月底，東興證券被證監會立案調查，原因正是在執行澤達易盛IPO并在科創板上市項目中涉嫌保薦承銷及持續督導等業務未勤勉盡責。因此，東興證券成為全面注冊制落地以來，第一家被立案調查的券商。另外，隨著特別代表人訴訟公開征集的啟動，東興證券或將成為第一家在特別代表人訴訟中被起訴的保薦機構。

趙敬國律師認為，無論是從法律層面專門規定投資者保護章節，還是到實踐中出現特別代表人訴訟案件，無不彰顯出監管層全面、多層次保護投資者的決心，“傳統的投資者索賠，依靠單人起訴勢單力薄，而特別代表人訴訟下，投資者索賠逐漸向專業化、規范化的‘集團訴訟’轉變，投資者獲勝幾率也相應增加”。

美尚生態財務造假背后，

廣發證券浮出水面

東興證券在承銷業務上的表現此前就受到了監管層的密切關注。2022年11月，廣東證監局向轄區券商投行部門下發的《廣東資本市場監管動態》中，指出多數撤否項目仍然暴露出相關保薦機構存在執業理念不適應、履職盡職不充分、輔導質量不過硬等多方面問題，業務團隊執業能力亟待提升。東興證券被“點名”。

據廣東證監局彼時統計，東興證券近3年申報的5個項目全部以撤否告終，且轄區內2021年以來只有2個被否項目，均由東興證券保薦。

除澤達易盛外，東興證券還和另一家上市公司的信披違法違規扯上了關系——其曾作為美尚生態2018年非公開發行股票項目的保薦(聯席主承銷商)機構。7月13日，美尚生態剛剛領到證監會的罰單。經查明，公司于2015年至2020年上半年期間，在招股說明書、定期報告、發行文件中存在虛假記載，同時存在未按規定披露關聯交易及資金占用、非公開發行股票行為構成欺詐發行等多項違法違規行為。這又是一次長達8年半、歷時3000余天、橫跨IPO兩端的驚天財務造假之旅。

而東興證券并非牽扯進相關事件的唯一一家券商。美尚生態2018年定增項目的保薦機構(聯席主承銷商)廣發證券，也隨著監管層的深入調查而浮出水面。其不僅因為涉嫌在為美尚生態提供保薦服務過程中未勤勉盡責，出具含有虛假記載的文件，成為全面注冊制下第二家被證監會立案調查的保薦機構、券商，同時于近日領到了證監會出具的千萬元預罰單。

令人驚訝的是，兩家專業機構居然都看走了眼。在當時出具的保薦機構、聯席主承銷商關于非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見中，廣發證券、東興證券居然雙雙表示，美尚生態本次非公開發行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。兩家機構在保薦人(聯席主承銷商)聲明中同時表示，已對發行情況報告書進行了核查，“確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

在多年的服務合作中，廣發證券為何始終沒能發現美尚生態的違法違規行為?前者與后者以及牽涉其中的相關人員是否存在利益輸送?對此，《大眾證券報》致電并發函采訪廣發證券。截至發稿，對方未予回復。

保薦機構需“看好門、把好關”

對廣發證券委以重任，并涉嫌信披違法違規的上市公司不止美尚生態一家。A股第一單特別代表人訴訟的被告，曾經的千億元市值“大白馬”——康美藥業也與廣發證券交集頗多。

2016年至2018年，康美藥業因連續3年有預謀、有組織、系統性實施財務造假約300億元，被證監會認定為涉案金額巨大、持續時間長、性質特別嚴重、社會影響惡劣，踐踏法治，“對市場和投資者毫無敬畏之心，嚴重損害了投資者的合法權益，嚴重破壞資本市場健康生態”。

在財務造假事件曝光之前，廣發證券是康美藥業的“座上賓”。其不僅為后者IPO提供了保薦服務，還在2006年至2011年康美藥業的多次融資過程中，作為主承銷商，涉及公開增發、可轉債、配股、公司債等多種融資方式;其后的2014年至2016年，廣發證券又先后在康美藥業的優先股、公司債、定增融資過程中擔任主承銷商;2018年，康美藥業再次在公司債融資中啟用廣發證券為主承銷商。上述融資事項涉及融資金額超過250億元。

康美藥業“東窗事發”后，與其羈絆頗深的廣發證券也領到重罰。2020年7月，因牽扯進康美藥業造假案，廣發證券被廣東證監局采取責令改正、暫停公司保薦機構資格6個月、暫不受理公司債券承銷業務有關文件12個月及責令限制高級管理人員權利的行政監管措施。

“注冊制核心是信息披露，我們中介機構作為‘看門人’，深感責任重大。”東海證券董事長錢俊文在今年6月舉行的一場圓桌論壇上表示，全面注冊制給券商職責提出了更高的要求。他認為從“受理即擔責”到“申報即擔責”，意味著中介機構的把關責任前移。同時，由于處罰更嚴，中小券商一旦受到一單行政處罰，“從分類評價和市場聲譽來看，對公司的影響都是一種不可承受的程度。”

監管層則在監管政策上繼續加碼。7月14日，證監會指導中國證券業協會修訂發布《證券公司債券業務執業質量評價辦法》，進一步優化證券公司債券業務評價指標體系，加強債券承銷分類監管，以期進一步壓實中介機構責任，引導中介機構高質量執業。

上海交通大學凱原法學院教授程金華在公開場合指出，一個好的法治環境，能讓市場參與者做好的事情時多一點信心，做壞的事情時多一點顧慮，不斷優化的法治建設必將助推資本市場進一步高質量發展。記者 陳陟