擬溢價(jià)3倍并購(gòu)實(shí)控人李瑞杰旗下企業(yè)，A股游戲行業(yè)老牌上市公司中青寶的定增草案?jìng)涫苁袌?chǎng)關(guān)注。根據(jù)相關(guān)公告，該交易作價(jià)6.87億元，或?qū)⑼ㄟ^(guò)小部分現(xiàn)金支付加大部分股份支付的方式進(jìn)行。

針對(duì)這筆交易，深交所向公司下發(fā)問(wèn)詢函，一口氣提出28個(gè)問(wèn)題。6月16日，在兩度延期回復(fù)之后，中青寶終于用一份長(zhǎng)達(dá)152頁(yè)的回復(fù)函對(duì)監(jiān)管層關(guān)心的問(wèn)題一一作答。但回復(fù)函中傳遞出的信號(hào)，再度引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的未來(lái)業(yè)績(jī)的擔(dān)憂。

綁定中國(guó)電信被交易所重點(diǎn)關(guān)注

在深交所的這份問(wèn)詢函中，首先提到的問(wèn)題，便是并購(gòu)標(biāo)的寶云信息旗下兩大項(xiàng)目均未能取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見(jiàn)，這是否會(huì)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，繼而導(dǎo)致上市公司遭受損失。

對(duì)此，中青寶在回復(fù)函中承認(rèn)，廣州加速器數(shù)據(jù)中心一期、二期(以下簡(jiǎn)稱“一、二期”)項(xiàng)目相關(guān)整改還未完成，同時(shí)提到廣州加速器數(shù)據(jù)中心三期(以下簡(jiǎn)稱“第三期”)若無(wú)法按時(shí)取得節(jié)能審查意見(jiàn)，“將對(duì)本次交易評(píng)估定價(jià)及承諾期業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。”

根據(jù)中青寶披露的定增草案，寶云信息的業(yè)績(jī)承諾期長(zhǎng)達(dá)5年，2023年至2027年，其扣非歸母凈利潤(rùn)將分別不低于2034.58萬(wàn)元、5056.62萬(wàn)元、8225.88萬(wàn)元、8398.34萬(wàn)元和8842.1萬(wàn)元。

但上述業(yè)績(jī)承諾，均建立在第三期項(xiàng)目于2024年一季度完成機(jī)房建設(shè)的前提下。而今，留給寶云信息的時(shí)間僅剩不到9個(gè)月。若該項(xiàng)目無(wú)法按期順利落地，則相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾將分別減少約1069萬(wàn)元、4400萬(wàn)元、4773萬(wàn)元、5113萬(wàn)元，不僅數(shù)據(jù)差額逐年增多，且2025年至2027年承諾實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)減幅均超過(guò)50%。

除了寶云信息未來(lái)盈利能力和第三期項(xiàng)目深度綁定外，其主營(yíng)業(yè)務(wù)還對(duì)中國(guó)電信高度依賴。資料顯示，該項(xiàng)目為寶云信息與中國(guó)電信廣東分公司的共建項(xiàng)目。在中青寶的這份回復(fù)函中，“中國(guó)電信”、“中國(guó)電信廣東分公司”等關(guān)鍵詞均高頻出現(xiàn)。

從寶云信息的前五大客戶構(gòu)成來(lái)看，中國(guó)電信廣東分公司不僅在2021年、2022年連續(xù)兩年占據(jù)第一大客戶位置，且對(duì)寶云信息的營(yíng)收貢獻(xiàn)均在九成左右，兩年分別為89.49%、91.64%。正因如此，市場(chǎng)普遍擔(dān)憂寶云信息一旦失去第一大客戶，公司業(yè)務(wù)是否會(huì)陷入“停滯”狀態(tài)。這也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

根據(jù)回復(fù)函顯示，寶云信息與中國(guó)電信廣東分公司的合作即將于2024年1月26日到期，與第三期項(xiàng)目的預(yù)計(jì)落地時(shí)間幾乎吻合。這意味著，寶云信息或在“同一時(shí)間”面臨失去項(xiàng)目與第一大客戶的雙重風(fēng)險(xiǎn)。這或?qū)?dǎo)致公司未來(lái)業(yè)績(jī)的劇烈波動(dòng)。

中青寶在回復(fù)函中估算，如果寶云信息2021年、2022年獨(dú)立承接現(xiàn)有終端客戶，相關(guān)業(yè)務(wù)的累計(jì)毛利將會(huì)從此前的5350.66萬(wàn)元降至2463.08萬(wàn)元，降幅達(dá)到53.97%。

未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)何在?

一季度營(yíng)收僅有117萬(wàn)元

業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)不止于此。資料顯示，寶云信息主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及IDC(互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)的機(jī)柜租賃和帶寬租賃，目前主要通過(guò)供應(yīng)電力、帶寬等資源為下游提供服務(wù)器托管等服務(wù)，并與中國(guó)電信廣東分公司進(jìn)行分成。2022年，帶寬租賃業(yè)務(wù)表現(xiàn)亮眼，收入增長(zhǎng)1164.94萬(wàn)元。中青寶在回復(fù)函中解釋，系2022年終端客戶帶寬使用量增加所致。

但一、二期帶寬租賃業(yè)務(wù)似乎即將觸碰天花板。定增草案中顯示，寶云信息2022年一、二期帶寬銷售收入中，月平均帶寬銷售量為310.04G，而該年度的計(jì)費(fèi)帶寬上限為475G/月。到了2023年，中國(guó)電信將給予寶云信息的計(jì)費(fèi)帶寬上限下調(diào)為435G/月。

盡管寶云信息預(yù)估2023年一、二期的月平均帶寬銷售量或?qū)⑦_(dá)到420G，但從已披露的信息來(lái)看，在其后的2024年至2027年四年間，這一數(shù)字的增長(zhǎng)空間僅剩8G，對(duì)應(yīng)的銷售收入最高值為2023年的5630.69萬(wàn)元，隨后逐年遞減。

帶寬租賃業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)點(diǎn)幾乎都寄托在第三期帶寬銷售收入上。根據(jù)回復(fù)函數(shù)據(jù)，第三期的月平均帶寬銷售量有望在2027年達(dá)到356G，銷售收入有望突破4400萬(wàn)元。但正如前文所述，第三期項(xiàng)目能否如期順利落地尚存疑問(wèn)。

從回復(fù)函來(lái)看，決定后續(xù)帶寬配置上限的，是上電機(jī)柜(指客戶IT設(shè)備已經(jīng)在機(jī)柜內(nèi)部署，開(kāi)始使用電力和網(wǎng)絡(luò)資源)數(shù)量。

但實(shí)際上，寶云信息的機(jī)柜租賃業(yè)務(wù)出現(xiàn)了“不妙”信號(hào)。截至目前，其共擁有2211個(gè)機(jī)柜，2022年月平均上電機(jī)柜數(shù)量為910個(gè)，較之2021年減少了149個(gè)。對(duì)此，中青寶在回復(fù)函中解釋，是因?yàn)椤皞€(gè)別終端客戶減少了機(jī)柜租賃需求，標(biāo)的公司上電率有所降低。”

2023年一季度，機(jī)柜上電率的下滑趨勢(shì)并未扭轉(zhuǎn)。報(bào)告期內(nèi)，月平均上電機(jī)柜數(shù)量降至863個(gè)，機(jī)柜上電率即將跌破39%。不過(guò)即便如此，寶云信息依然預(yù)測(cè)2023年的月平均上電機(jī)柜數(shù)量或?qū)⑦_(dá)到1106個(gè)，機(jī)柜上電率將突破50%。對(duì)此，《大眾證券報(bào)》記者致電中青寶，試圖詢問(wèn)如此預(yù)測(cè)的依據(jù)是什么，又能否如期實(shí)現(xiàn)?但公司電話始終無(wú)人接聽(tīng)。

構(gòu)成IDC相關(guān)業(yè)務(wù)核心的機(jī)柜租賃和帶寬租賃雖然未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)性存疑，但至少目前已經(jīng)取得了穩(wěn)定的收入，而被寶云信息寄予厚望的云計(jì)算產(chǎn)品經(jīng)銷、數(shù)據(jù)中心運(yùn)維業(yè)務(wù)，眼下看來(lái)更像“畫餅”——2022年，前者營(yíng)收還不到27萬(wàn)元，后者營(yíng)收則從207.55萬(wàn)元跌至127.21萬(wàn)元。

2023年一季度，云計(jì)算產(chǎn)品經(jīng)銷、數(shù)據(jù)中心運(yùn)維分別錄得收入8.54萬(wàn)元、108.85萬(wàn)元。即便如此，寶云信息依然自信預(yù)測(cè)，云計(jì)算產(chǎn)品經(jīng)銷2023年的營(yíng)收將達(dá)到867.1萬(wàn)元，2025年后將穩(wěn)定在2000萬(wàn)元上方;數(shù)據(jù)中心運(yùn)維2023年?duì)I收有望大增544.62%至820萬(wàn)元，到2027年將突破3000萬(wàn)元。

對(duì)于為何給予上述兩個(gè)業(yè)務(wù)如此高的增長(zhǎng)預(yù)期，中青寶在回復(fù)函中用到的表述大致可以歸納為“市場(chǎng)需求旺盛”、“洽談了大量潛在客戶”。

一場(chǎng)“一箭雙雕”的資本運(yùn)作?

標(biāo)的公司的盈利能力尚存種種不確定性，中青寶究竟圖啥?在云服務(wù)上的布局更進(jìn)一步或是目的之一。

早在2017年，中青寶便借助收購(gòu)寶騰互聯(lián)100%股權(quán)，將業(yè)務(wù)觸手伸向了云服務(wù)領(lǐng)域。該收購(gòu)?fù)瑯訕?gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

“借助運(yùn)營(yíng)網(wǎng)游積累的云服務(wù)技術(shù)，可以減少相應(yīng)的跨界風(fēng)險(xiǎn)。”互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)分析師張書樂(lè)接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，游戲公司跨界云服務(wù)可以令業(yè)績(jī)穩(wěn)定性增強(qiáng)，“游戲主要面向C端，云服務(wù)主要面向B端。前者爆款不容易，收入高但過(guò)時(shí)快;后者一旦建立連接，可以細(xì)水長(zhǎng)流。”

實(shí)際上，看似跨界而來(lái)的中青寶更像是回歸“本行”。實(shí)控人李瑞杰在服務(wù)器領(lǐng)域有很深的積淀。2002年，其率領(lǐng)成立僅有5年、主營(yíng)服務(wù)器業(yè)務(wù)的寶德科技登陸港股市場(chǎng)。其后一年，中青寶才被創(chuàng)立。到了2020年，寶德科技被李瑞杰所控制的速必拓吸收合并后從港股退市。而速必拓恰是中青寶本次交易的對(duì)手方，借助本次并購(gòu)重組，其將成為中青寶的控股股東。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，本是作為業(yè)務(wù)增長(zhǎng)極而設(shè)立的中青寶，又通過(guò)拓展業(yè)務(wù)線的方式，將主營(yíng)方向繞回了云服務(wù)相關(guān)。“在游戲行業(yè)，老牌公司中青寶常年處在中游水平，始終沒(méi)能更進(jìn)一步，多做一條業(yè)務(wù)線，有利于其發(fā)展。”在張書樂(lè)看來(lái)，在云服務(wù)業(yè)務(wù)上的一番籌劃，或也與中青寶的游戲業(yè)務(wù)多年“原地踏步”有關(guān)。財(cái)報(bào)顯示，中青寶的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營(yíng)收2019年后便跌至2億元以下。而在此之前，該業(yè)務(wù)的營(yíng)收也起伏不定。

除加碼云服務(wù)業(yè)務(wù)外，增厚營(yíng)收或是中青寶的另一考量。

公司在定增公告中表示，若按2022年數(shù)據(jù)測(cè)算，本次交易完成后，雖然上市公司凈利潤(rùn)僅是略微減少虧損幅度，但營(yíng)收數(shù)據(jù)將增長(zhǎng)28.84%至3.54億元。

營(yíng)收的高低，恰恰決定了中青寶在2021年推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能否順利行權(quán)：以2021年為基數(shù)，公司2022年至2024年?duì)I收增幅分別不得低于10%、20%、30%。照此計(jì)算，對(duì)應(yīng)的最低營(yíng)收分別為3.69億元、4.03億元、4.37億元。但2022年，即第一個(gè)行權(quán)期，中青寶的營(yíng)收僅為2.75億元，未達(dá)行權(quán)條件。

根據(jù)定增草案中披露的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)，寶云信息2023年至2025年預(yù)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.12億元、2.05億元、2.65億元。倘若并購(gòu)重組順利實(shí)施，有了這部分營(yíng)收的幫助，上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的成功行權(quán)或?qū)⑷菀自S多。

而在激勵(lì)對(duì)象名單中，李瑞杰及其子李逸倫也雙雙現(xiàn)身，獲授股票期權(quán)數(shù)量均為263萬(wàn)份，合計(jì)占該次授予股票期權(quán)總量的比例達(dá)到49.6%。此舉隨后便給中青寶招來(lái)了一份關(guān)注函。深交所要求公司說(shuō)明李瑞杰父子成為激勵(lì)對(duì)象的必要性、合理性，是否存在利益輸送的情形。

值得一提的是，交易完成后(配套融資前)，李瑞杰、張?jiān)葡挤驄D所持中青寶股份的比例或?qū)?7.14%增至28.07%。

對(duì)于中青寶65095戶股民(截至2023年5月19日)來(lái)說(shuō)，他們又將得到什么?

記者 陳陟 實(shí)習(xí)生 黃琴琴