擬溢價3倍并購實控人李瑞杰旗下企業(yè)，A股游戲行業(yè)老牌上市公司中青寶的定增草案備受市場關(guān)注。根據(jù)相關(guān)公告，該交易作價6.87億元，或?qū)⑼ㄟ^小部分現(xiàn)金支付加大部分股份支付的方式進行。

針對這筆交易，深交所向公司下發(fā)問詢函，一口氣提出28個問題。6月16日，在兩度延期回復(fù)之后，中青寶終于用一份長達152頁的回復(fù)函對監(jiān)管層關(guān)心的問題一一作答。但回復(fù)函中傳遞出的信號，再度引發(fā)了市場對并購標的未來業(yè)績的擔(dān)憂。

綁定中國電信被交易所重點關(guān)注

在深交所的這份問詢函中，首先提到的問題，便是并購標的寶云信息旗下兩大項目均未能取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，這是否會對相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，繼而導(dǎo)致上市公司遭受損失。

對此，中青寶在回復(fù)函中承認，廣州加速器數(shù)據(jù)中心一期、二期(以下簡稱“一、二期”)項目相關(guān)整改還未完成，同時提到廣州加速器數(shù)據(jù)中心三期(以下簡稱“第三期”)若無法按時取得節(jié)能審查意見，“將對本次交易評估定價及承諾期業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。”

根據(jù)中青寶披露的定增草案，寶云信息的業(yè)績承諾期長達5年，2023年至2027年，其扣非歸母凈利潤將分別不低于2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.1萬元。

但上述業(yè)績承諾，均建立在第三期項目于2024年一季度完成機房建設(shè)的前提下。而今，留給寶云信息的時間僅剩不到9個月。若該項目無法按期順利落地，則相應(yīng)的業(yè)績承諾將分別減少約1069萬元、4400萬元、4773萬元、5113萬元，不僅數(shù)據(jù)差額逐年增多，且2025年至2027年承諾實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤減幅均超過50%。

除了寶云信息未來盈利能力和第三期項目深度綁定外，其主營業(yè)務(wù)還對中國電信高度依賴。資料顯示，該項目為寶云信息與中國電信廣東分公司的共建項目。在中青寶的這份回復(fù)函中，“中國電信”、“中國電信廣東分公司”等關(guān)鍵詞均高頻出現(xiàn)。

從寶云信息的前五大客戶構(gòu)成來看，中國電信廣東分公司不僅在2021年、2022年連續(xù)兩年占據(jù)第一大客戶位置，且對寶云信息的營收貢獻均在九成左右，兩年分別為89.49%、91.64%。正因如此，市場普遍擔(dān)憂寶云信息一旦失去第一大客戶，公司業(yè)務(wù)是否會陷入“停滯”狀態(tài)。這也是深交所關(guān)注的重點。

根據(jù)回復(fù)函顯示，寶云信息與中國電信廣東分公司的合作即將于2024年1月26日到期，與第三期項目的預(yù)計落地時間幾乎吻合。這意味著，寶云信息或在“同一時間”面臨失去項目與第一大客戶的雙重風(fēng)險。這或?qū)?dǎo)致公司未來業(yè)績的劇烈波動。

中青寶在回復(fù)函中估算，如果寶云信息2021年、2022年獨立承接現(xiàn)有終端客戶，相關(guān)業(yè)務(wù)的累計毛利將會從此前的5350.66萬元降至2463.08萬元，降幅達到53.97%。

未來業(yè)績增長點何在?

一季度營收僅有117萬元

業(yè)績承諾的風(fēng)險不止于此。資料顯示，寶云信息主營業(yè)務(wù)涉及IDC(互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)的機柜租賃和帶寬租賃，目前主要通過供應(yīng)電力、帶寬等資源為下游提供服務(wù)器托管等服務(wù)，并與中國電信廣東分公司進行分成。2022年，帶寬租賃業(yè)務(wù)表現(xiàn)亮眼，收入增長1164.94萬元。中青寶在回復(fù)函中解釋，系2022年終端客戶帶寬使用量增加所致。

但一、二期帶寬租賃業(yè)務(wù)似乎即將觸碰天花板。定增草案中顯示，寶云信息2022年一、二期帶寬銷售收入中，月平均帶寬銷售量為310.04G，而該年度的計費帶寬上限為475G/月。到了2023年，中國電信將給予寶云信息的計費帶寬上限下調(diào)為435G/月。

盡管寶云信息預(yù)估2023年一、二期的月平均帶寬銷售量或?qū)⑦_到420G，但從已披露的信息來看，在其后的2024年至2027年四年間，這一數(shù)字的增長空間僅剩8G，對應(yīng)的銷售收入最高值為2023年的5630.69萬元，隨后逐年遞減。

帶寬租賃業(yè)務(wù)的增長點幾乎都寄托在第三期帶寬銷售收入上。根據(jù)回復(fù)函數(shù)據(jù)，第三期的月平均帶寬銷售量有望在2027年達到356G，銷售收入有望突破4400萬元。但正如前文所述，第三期項目能否如期順利落地尚存疑問。

從回復(fù)函來看，決定后續(xù)帶寬配置上限的，是上電機柜(指客戶IT設(shè)備已經(jīng)在機柜內(nèi)部署，開始使用電力和網(wǎng)絡(luò)資源)數(shù)量。

但實際上，寶云信息的機柜租賃業(yè)務(wù)出現(xiàn)了“不妙”信號。截至目前，其共擁有2211個機柜，2022年月平均上電機柜數(shù)量為910個，較之2021年減少了149個。對此，中青寶在回復(fù)函中解釋，是因為“個別終端客戶減少了機柜租賃需求，標的公司上電率有所降低。”

2023年一季度，機柜上電率的下滑趨勢并未扭轉(zhuǎn)。報告期內(nèi)，月平均上電機柜數(shù)量降至863個，機柜上電率即將跌破39%。不過即便如此，寶云信息依然預(yù)測2023年的月平均上電機柜數(shù)量或?qū)⑦_到1106個，機柜上電率將突破50%。對此，《大眾證券報》記者致電中青寶，試圖詢問如此預(yù)測的依據(jù)是什么，又能否如期實現(xiàn)?但公司電話始終無人接聽。

構(gòu)成IDC相關(guān)業(yè)務(wù)核心的機柜租賃和帶寬租賃雖然未來業(yè)績增長性存疑，但至少目前已經(jīng)取得了穩(wěn)定的收入，而被寶云信息寄予厚望的云計算產(chǎn)品經(jīng)銷、數(shù)據(jù)中心運維業(yè)務(wù)，眼下看來更像“畫餅”——2022年，前者營收還不到27萬元，后者營收則從207.55萬元跌至127.21萬元。

2023年一季度，云計算產(chǎn)品經(jīng)銷、數(shù)據(jù)中心運維分別錄得收入8.54萬元、108.85萬元。即便如此，寶云信息依然自信預(yù)測，云計算產(chǎn)品經(jīng)銷2023年的營收將達到867.1萬元，2025年后將穩(wěn)定在2000萬元上方;數(shù)據(jù)中心運維2023年營收有望大增544.62%至820萬元，到2027年將突破3000萬元。

對于為何給予上述兩個業(yè)務(wù)如此高的增長預(yù)期，中青寶在回復(fù)函中用到的表述大致可以歸納為“市場需求旺盛”、“洽談了大量潛在客戶”。

一場“一箭雙雕”的資本運作?

標的公司的盈利能力尚存種種不確定性，中青寶究竟圖啥?在云服務(wù)上的布局更進一步或是目的之一。

早在2017年，中青寶便借助收購寶騰互聯(lián)100%股權(quán)，將業(yè)務(wù)觸手伸向了云服務(wù)領(lǐng)域。該收購?fù)瑯訕?gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

“借助運營網(wǎng)游積累的云服務(wù)技術(shù)，可以減少相應(yīng)的跨界風(fēng)險?！被ヂ?lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)分析師張書樂接受《大眾證券報》記者采訪時表示，游戲公司跨界云服務(wù)可以令業(yè)績穩(wěn)定性增強，“游戲主要面向C端，云服務(wù)主要面向B端。前者爆款不容易，收入高但過時快;后者一旦建立連接，可以細水長流?！?/p>

實際上，看似跨界而來的中青寶更像是回歸“本行”。實控人李瑞杰在服務(wù)器領(lǐng)域有很深的積淀。2002年，其率領(lǐng)成立僅有5年、主營服務(wù)器業(yè)務(wù)的寶德科技登陸港股市場。其后一年，中青寶才被創(chuàng)立。到了2020年，寶德科技被李瑞杰所控制的速必拓吸收合并后從港股退市。而速必拓恰是中青寶本次交易的對手方，借助本次并購重組，其將成為中青寶的控股股東。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，本是作為業(yè)務(wù)增長極而設(shè)立的中青寶，又通過拓展業(yè)務(wù)線的方式，將主營方向繞回了云服務(wù)相關(guān)。“在游戲行業(yè)，老牌公司中青寶常年處在中游水平，始終沒能更進一步，多做一條業(yè)務(wù)線，有利于其發(fā)展?！痹趶垥鴺房磥?，在云服務(wù)業(yè)務(wù)上的一番籌劃，或也與中青寶的游戲業(yè)務(wù)多年“原地踏步”有關(guān)。財報顯示，中青寶的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營收2019年后便跌至2億元以下。而在此之前，該業(yè)務(wù)的營收也起伏不定。

除加碼云服務(wù)業(yè)務(wù)外，增厚營收或是中青寶的另一考量。

公司在定增公告中表示，若按2022年數(shù)據(jù)測算，本次交易完成后，雖然上市公司凈利潤僅是略微減少虧損幅度，但營收數(shù)據(jù)將增長28.84%至3.54億元。

營收的高低，恰恰決定了中青寶在2021年推出的股權(quán)激勵計劃能否順利行權(quán)：以2021年為基數(shù)，公司2022年至2024年營收增幅分別不得低于10%、20%、30%。照此計算，對應(yīng)的最低營收分別為3.69億元、4.03億元、4.37億元。但2022年，即第一個行權(quán)期，中青寶的營收僅為2.75億元，未達行權(quán)條件。

根據(jù)定增草案中披露的營業(yè)收入預(yù)測，寶云信息2023年至2025年預(yù)計分別實現(xiàn)營收1.12億元、2.05億元、2.65億元。倘若并購重組順利實施，有了這部分營收的幫助，上述股權(quán)激勵計劃的成功行權(quán)或?qū)⑷菀自S多。

而在激勵對象名單中，李瑞杰及其子李逸倫也雙雙現(xiàn)身，獲授股票期權(quán)數(shù)量均為263萬份，合計占該次授予股票期權(quán)總量的比例達到49.6%。此舉隨后便給中青寶招來了一份關(guān)注函。深交所要求公司說明李瑞杰父子成為激勵對象的必要性、合理性，是否存在利益輸送的情形。

值得一提的是，交易完成后(配套融資前)，李瑞杰、張云霞夫婦所持中青寶股份的比例或?qū)?7.14%增至28.07%。

對于中青寶65095戶股民(截至2023年5月19日)來說，他們又將得到什么?

記者 陳陟 實習(xí)生 黃琴琴