6月6日晚間，啟明星辰針對深交所的問詢函作出了詳細回復。此前，深交所基于啟明星辰的定向增發方案發出了審核問詢函，其中涉及發行人生產經營獨立性、應收賬款增長幅度大幅高于營業收入等四個方面的問題。

定增引發實控人變更

啟明星辰于2010年在A股上市，主營產品及服務包括安全網關、安全檢測、安全服務、安全監管等方面。中移資本控股有限責任公司(以下簡稱“中移資本”)是中國移動的前對外投資管理部，現以集團子公司的身份，負責中國移動對外股權投資和對內資本運作的集中管理和操作。

2022 年 6 月 17 日，啟明星辰、王佳、嚴立夫婦與中移資本簽署了《投資合作協議》。2022年6月18日，啟明星辰發布《2022 年非公開發行 A 股股票預案》。在最新的定增方案里，啟明星辰擬以14.55元/股的發行價格，向中移資本非公開發行2.84億股股票，募資41.37億元。本次發行完成后，中移資本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、嚴立夫婦合計持有上市公司 21.55%的股份，合計持有上市公司 12.97%的表決權，上市公司實際控制人由王佳、嚴立夫婦變更為中國移動集團。

2023年5月19日，啟明星辰發布《關于公司向特定對象發行股票獲得國務院國資委批復》的公告。公告顯示，啟明星辰收到本次發行認購對象中移資本轉來的國務院國資委《關于中移資本控股有限責任公司收購啟明星辰信息技術集團股份有限公司有關事項的批復》(國資產權〔2023〕186 號)，國務院國資委已原則同意中移資本通過認購公司定向發行的不超過 28437.4100 萬股股份等方式取得控股權的整體方案。

客戶變“老板”: 經營獨立性存疑

本次定增方案引發了啟明星辰的“易主”，此舉將給啟明星辰帶來什么影響?不僅投資者在等待答案，監管層也在密切關注此次定增事項。

在問詢函中，深交所提出的問題就直指啟明星辰和中國移動兩方在過往交易中的定價是否公允，以及在未來發展中啟明星辰的經營獨立性。

對于定價公允問題，啟明星辰在回復函中表示，報告期內，公司與中國移動的價格形成機制與其他客戶不存在較大差異。

公司還列舉了中國移動、中國聯通、中國電信三家同類客戶銷售產品的毛利率，試圖證明啟明星辰向中國移動的銷售毛利率與其他客戶銷售毛利率不存在重大差異。

同時，啟明星辰也縱向對比了公司從2020年到2023年向中國移動的銷售毛利率這一數據，以此證明公司對中國移動銷售毛利率在其成為公司關聯方前后不存在較大差異，交易價格具有公允性。

針對經營獨立性問題，中移資本及其實控人中國移動都出具承諾，表明不會利用控股股東的身份影響啟明星辰的獨立性。啟明星辰也表示未來與中國移動的交易將按公允價格進行，“新增關聯交易不會嚴重影響生產經營獨立性”。

記者就此問題，以投資者身份致電啟明星辰時，公司表示：“公司經營團隊會有所整合但大框架不會變動。”

中國移動曾是啟明星辰客戶名單的“座上客”。在比對財報之后，記者發現，中國移動在2022年度更是啟明星辰的第二大客戶。在2022年度和2023年一季度，啟明星辰向中國移動的銷售額分別為37019.77 萬元、12186.99 萬元，占比分別高達8.34%、15.47%。

應收賬款高企“頑疾”何時解?

高企的應收賬款一直是啟明星辰的“頑疾”。這個情況不僅被投資者反復詢問，也被深交所重點關注。深交所要求啟明星辰說明其在應收賬款方面是否與可比公司有較大差異。

對此，啟明星辰羅列了同行業可比上市公司的應收賬款以及應收賬款占營業收入比例情況，并解釋說公司應收賬款比例高于行業平均值，原因在于客戶主要分布在政府、金融、電信運營商、能源、軍工等領域。

對于可比公司應收賬款處理較優異的原因，啟明星辰解釋為直銷和渠道兩個銷售模式存在的差異，以及同行業公司應收賬款的催收措施得當，回款速度較快。

在縱向對比啟明星辰2020年到2023年的應收賬款情況時，啟明星辰將2020年到2021年末的微微好轉情況歸為“自身功勞”。公司在回復時強調，正因加強了應收賬款管理從而導致回款速度加快。

至于2022年至今出現的應收賬款占比愈演愈烈的情況，啟明星辰把其歸為外部市場原因——受經濟環境、財政預算緊縮影響導致回款速度有所放緩。

值得一提的還有，自2020年到現在，啟明星辰的應收賬款占營業收入一直遠遠高于行業平均值。在2022年時，應收賬款占營業收入比例更是接近行業平均值的兩倍。

此外，啟明星辰應收賬款回款情況也不樂觀。據公司透露，啟明星辰2020年的業務回款還存在接近10%的缺口，折合人民幣為2.5億元。

對于啟明星辰來說，此次定增無疑是巨大的機遇。談及引入中國移動原因，公司方也表示，更為關注的是中國移動后續將為其帶來的合作機遇。

實習生 李漫鴻 記者 徐海峰 陳陟