近來，鋰電負(fù)極材料龍頭璞泰來(603659)的實(shí)控人，新能源大佬梁豐正在謀劃旗下資產(chǎn)上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”)的上市。其擬“借殼”主營服飾業(yè)務(wù)的日播時(shí)尚(603196)登陸A股。

消息傳出后，日播時(shí)尚成為二級市場的“香餑餑”。即便在大盤指數(shù)表現(xiàn)不佳，公司連發(fā)多份股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告，上交所發(fā)出“12連問”的情況下，其股價(jià)依舊連續(xù)漲停，以11連板的漲幅傲視A股。2023年開年以來，日播時(shí)尚股價(jià)漲幅已逾240%。

“‘錦’繡前程;‘源’遠(yuǎn)流長;光明熾‘晟’。”在錦源晟的官網(wǎng)，公司闡述了命名的深刻用意。但美好寓意背后，梁豐在撥響如意算盤之前，其綢繆許久的錦源晟上市之路卻有諸多疑團(tuán)待解。

收購方案被質(zhì)疑：

規(guī)避要約收購門檻?

日播時(shí)尚成為5月以來A股市場最耀眼的那顆明星——自5月16日復(fù)牌以來，公司股價(jià)連收9個(gè)漲停板，區(qū)間漲幅達(dá)到135.89%。

在二級市場受到投資者追捧，或與日播時(shí)尚正在籌劃的資產(chǎn)置換及控制權(quán)變更事項(xiàng)有關(guān)。公司此前披露，擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買錦源晟100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

錦源晟來頭不小，其背后的主人正是新能源大佬梁豐。企查查數(shù)據(jù)顯示，梁豐合計(jì)持有錦源晟約45.91%的股份。至今，資本市場都在對梁豐的傲人戰(zhàn)績津津樂道：2012年，他毅然放棄“基金經(jīng)理”的光鮮頭銜，投身實(shí)業(yè)并一手創(chuàng)辦了璞泰來。其后，他僅花了不到5年的時(shí)間，便通過資本運(yùn)作將璞泰來帶至A股。巔峰時(shí)，璞泰來市值突破千億元。

梁豐和鋰電池的資本故事遠(yuǎn)未結(jié)束，錦源晟正成為他新能源棋盤上又一重要棋子。據(jù)錦源晟官網(wǎng)，其主營業(yè)務(wù)包括新能源關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源(銅鈷鎳鋰錳)開采及冶煉、鋰離子電池正極前驅(qū)體及正極材料的研發(fā)及制造、動力電池與材料的回收。其中，公司業(yè)務(wù)涉及的三元前驅(qū)體正是當(dāng)下二級市場的熱點(diǎn)題材。

根據(jù)公告，梁豐入主日播時(shí)尚將分兩步完成。首先，由梁豐及其實(shí)際控制的上海闊元合計(jì)斥資7.7億元，從日播時(shí)尚現(xiàn)實(shí)控人王衛(wèi)東手中購買公司7100萬股股份。交易完成后，梁豐及其一致行動人所持日播時(shí)尚股份比例將達(dá)到29.75%。接著，王衛(wèi)東還需分別向鯨域資管、上海岱熹，以及自然人胡博軍分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.96%、5.77%的公司股份，降低其持股比例。待上述操作全部完成后，梁豐將成為公司新任大股東和實(shí)控人。

獲得日播時(shí)尚的控制權(quán)后，梁豐將用上市公司全部資產(chǎn)置換上海闊元旗下的錦源晟新能源資產(chǎn)，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易差額，由日播時(shí)尚向梁豐、上海闊元等43名錦源晟股東發(fā)行股份購買，預(yù)計(jì)募資不超過15億元。最終，錦源晟將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

但梁豐此番精妙的資本運(yùn)作卻引起了上交所的關(guān)注。5月23日，上交所的一紙問詢函下發(fā)至日播時(shí)尚，直指本次資產(chǎn)重組交易的12大疑點(diǎn)。其中提到，為降低王衛(wèi)東持股比例而出現(xiàn)的鯨域資管、上海岱熹、胡博軍，與梁豐及其關(guān)聯(lián)方是否存在一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否為代他人持有，與其相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否為了刻意規(guī)避觸發(fā)要約收購30%的門檻。

新能源業(yè)務(wù)尚未盈利

停牌前蹊蹺漲停

在問詢函中，上交所還提到，此番控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價(jià)、發(fā)股價(jià)格較低是否合理。

公告顯示，王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格約為10.89元/股，低于日播時(shí)尚協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)11.09元/股，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價(jià)。此外，本次交易中所涉及的發(fā)行股份價(jià)格為6.97元/股，約為日播時(shí)尚協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)的六成，發(fā)股價(jià)格偏低。

對此，上交所要求日播時(shí)尚說明，公司實(shí)控人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價(jià)格、控股轉(zhuǎn)讓價(jià)等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

此外，上交所質(zhì)疑錦源晟是否具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。錦源晟的凈利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流波動較大，2020年至2022年，公司凈利潤分別為1.91億元、3.4億元、0.98億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.2億元、1.6億元、-2億元。日播時(shí)尚也在5月25日發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提到這一現(xiàn)象。

日播時(shí)尚已經(jīng)多次提醒投資者本次資產(chǎn)重組尚存不確定性。錦源晟目前自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此，其金屬冶煉加工業(yè)務(wù)主要通過對外采購礦石資源進(jìn)行加工，目前對外采購的比例超過90%。錦源晟存在未來自有礦產(chǎn)資源開發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期，從而無法保證供應(yīng)穩(wěn)定以及利潤率水平不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

錦源晟的問題不僅在礦產(chǎn)資源自給率較低上。公告顯示，公司被寄予厚望的新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)短期內(nèi)或難盈利。目前，錦源晟新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生利潤，2023年這一業(yè)務(wù)可能無法實(shí)現(xiàn)盈利或盈利占總體凈利潤比例較低，可能對公司2023年凈利潤不會產(chǎn)生較大正向貢獻(xiàn)。

日播時(shí)尚直言：“錦源晟收入和利潤主要來自于礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務(wù)，新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)目前尚未產(chǎn)生利潤，產(chǎn)能尚未完全釋放，未來標(biāo)的公司收入結(jié)構(gòu)中，新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)占比能否持續(xù)提升存在一定的不確定性。”

盡管標(biāo)的公司業(yè)績存在諸多不確定性，但并不妨礙日播時(shí)尚股價(jià)創(chuàng)出上市以來的新高。可蹊蹺的是，在日播時(shí)尚宣布停牌之前，也就是4月25日和4月26日，公司股價(jià)已出現(xiàn)兩個(gè)漲停板。外界因此質(zhì)疑，公司重組信息或早已泄露。

上交所在問詢函中也關(guān)注到此事，要求日播時(shí)尚核實(shí)此前報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并補(bǔ)充披露籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

服飾上市公司頻頻“跨界”新能源

重重疑團(tuán)之下，梁豐和他的錦源晟能否借殼成功仍存懸念。而懸念之下，《大眾證券報(bào)》記者注意到，釋放“跨界”新能源信號的日播時(shí)尚在紡織服裝上市公司中并不形單影只。杉杉股份(600884)、森馬服飾(002563)、報(bào)喜鳥(002154)等都不同程度地將業(yè)務(wù)觸手伸向新能源領(lǐng)域。

其中，杉杉股份轉(zhuǎn)型的成功故事廣為流傳。20多年前，其創(chuàng)始人鄭永剛將目光瞄向起步不久的鋰電池業(yè)務(wù)。如今，公司已在鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)中“叱咤風(fēng)云”。

眼見杉杉股份的成功，陸續(xù)有紡織服裝上市公司想要在新能源領(lǐng)域分一杯羹。2022年，森馬服飾宣布全資子公司將以自有資金投資某合伙企業(yè)。據(jù)悉，該企業(yè)主要負(fù)責(zé)投資未上市公司股權(quán)，重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域就包括新能源汽車相關(guān)、新能源光伏與風(fēng)電相關(guān)。

不過，也有轉(zhuǎn)型遇阻的案例。江蘇陽光(600220)于2022年高調(diào)宣布在內(nèi)蒙古投資光伏產(chǎn)業(yè)，但該計(jì)劃到了當(dāng)年年底即告終止。談及終止原因，江蘇陽光表示，與產(chǎn)業(yè)政策、地方政策和當(dāng)?shù)貙?shí)際情況等客觀因素有關(guān)。

紡織服裝上市公司在新能源領(lǐng)域的探索仍在繼續(xù)。2023年5月，除了日播時(shí)尚傳出或被“借殼”的消息外，報(bào)喜鳥宣布布局儲能業(yè)務(wù)。其模式與森馬服飾相似，由子公司投資某合伙企業(yè)，并定向投資新型儲能解決方案、鋰電池檢測領(lǐng)域等。

熱衷“跨界”新能源背后，這些紡織服裝上市公司業(yè)績都出現(xiàn)了下滑。除去主營業(yè)務(wù)幾乎全與新能源相關(guān)的杉杉股份外，2022年，日播時(shí)尚、報(bào)喜鳥營利雙降;森馬服飾歸母凈利潤同比大幅下滑57.15%。而將時(shí)間線拉長，江蘇陽光的營收、凈利潤至今未回到前期高點(diǎn)水平。

2022年，紡織服裝行業(yè)的日子并不好過。據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年，服裝行業(yè)規(guī)上企業(yè)工業(yè)增加值同比下降1.9%，增速比2021年下滑10.4%。同期，服裝行業(yè)規(guī)上(年主營業(yè)務(wù)收入2000萬元及以上)企業(yè)營收同比下降4.56%，利潤總額同比下降6.34%。中國服裝協(xié)會分析指出，展望2023年，我國服裝行業(yè)保持恢復(fù)性增長的壓力依然較大。

壓力之下，紡織服裝上市公司寄望于“跨界”高景氣度的新能源賽道，以解決業(yè)績“困境”。東吳證券研報(bào)統(tǒng)計(jì)，A股紡織服裝行業(yè)中已有12家上市公司布局了新能源賽道。但其也指出，這些轉(zhuǎn)型的答案似乎仍不明朗，“多數(shù)公司處布局初期，尚未開始兌現(xiàn)業(yè)績”。

要如何實(shí)現(xiàn)成功跨越，并轉(zhuǎn)化為相應(yīng)的業(yè)績、股價(jià)回報(bào)，跨界而來的紡織服裝上市公司們?nèi)砸煤米鞔稹?/p>

記者 陳陟