“公司推行股權激勵的股份為什么不用前面回購的股份，而高管們的員工持股計劃卻用了回購股份?公司定向增發價格低，會損害中小股東權益，股權激勵股份應該由公司回購。”日前，《大眾證券報》“蔡方工作室”接到蘇州投資者顧先生投訴稱，寧波韻升(600366)回購用途使用不當，沒有用于“正道”。對此，記者展開了調查。

擬推“股權激勵+員工持股”

8月18日，寧波韻升董事會會議審議通過了包括《2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》(下稱“股票激勵計劃”)和《2022 年員工持股計劃(草案)及其摘要》(下稱“員工持股計劃”)在內的九項議案。

《股票激勵計劃》擬首次授予激勵對象共計260人，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行股份;限制性股票數量為2100萬股;首次授予價格為6.95元/股。“為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。”寧波韻升解釋推股權激勵計劃目的。

“為積極響應國家政府和監管部門的政策導向，穩定資本市場，提升投資者對公司的投資信心，推動公司股票市場價格與公司長期內在價值相匹配，同時，為優化員工長期激勵機制，促進股東價值最大化。”為此，寧波韻升同時推出了《員工持股計劃》。該計劃籌集資金不超過1975萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，認購份額上限為1975萬份，涉及的標的股票總數量不超過283.81萬股，受讓價格與《股票激勵計劃》相同，均為6.95元/股。涉及標的股票來源則不同，來自此前公司回購股份。參與的對象則更少，總人數不超過9人，為公司部分董事、監事、高級管理人員。其中，董事長、總經理竺曉東“一人獨大”，分得1040.92萬份，占計劃總份額52.7%。

回購股份用途變更“厚此薄彼”

“寧波韻升推行股權激勵的股份為什么不用前面回購的股份?前面回購時，公司稱用途就為了推行股權激勵。”顧先生告訴記者，“現在變更了回購股份用途，才可以用來推《員工持股計劃》。沒想到，股權激勵主要用途放在一邊，太厚此薄彼了吧!6.95元/股的增發價格只相當于二級市場價格一半，這不是損害我們這些中小股東的權益嗎?”

顧先生所述的“變更回購股份用途”，在寧波韻升8月18日董事會審議通過的九項議案中排在第一項。

《關于變更回購股份用途的議案》顯示，寧波韻升2020年4月15日董事會審議通過《關于以集中競價交易方式回購股份的方案》，2020年6月8日回購股份方案實施完畢，累計回購378.788萬股，支付總金額約為2164.35萬元，回購股份擬用于股權激勵。公司擬對回購股份的用途進行調整，由原方案“擬用于股權激勵”變更為“不超過260萬股用于員工持股計劃，其余用于對員工的股權激勵”。

對于變更回購股份用途，寧波韻升稱是配合公司擬實施2022 年員工持股計劃的實際情況。還特別強調了“本次回購股份用途的變更是依據相關法律法規作出的，同時綜合考慮了公司目前實際情況、公司和員工利益等客觀因素及發展需求，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形”。

“上市公司回購股份可以用于股權激勵，也可以用于員工持股計劃。股權激勵和員工持股計劃的授予價格是一樣的。變更回購股份的用途需要進行提交公司股東大會審議。”上海一資深律師接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“從(寧波韻升)操作上來看，個人沒看出有嚴重損害中小股東利益的情形。只是感覺操作上有些瑕疵，讓小股東心理感覺不舒服。如果把回購股份全部用于股權激勵，不足部分以及員工持股計劃涉及標的定向增發，這樣操作可能更好些。”

帶著顧先生的疑問，記者致函寧波韻升。截至發稿時，未收到回復。 

記者 蔡方