“公司推行股權(quán)激勵的股份為什么不用前面回購的股份，而高管們的員工持股計(jì)劃卻用了回購股份?公司定向增發(fā)價(jià)格低，會損害中小股東權(quán)益，股權(quán)激勵股份應(yīng)該由公司回購。”日前，《大眾證券報(bào)》“蔡方工作室”接到蘇州投資者顧先生投訴稱，寧波韻升(600366)回購用途使用不當(dāng)，沒有用于“正道”。對此，記者展開了調(diào)查。

擬推“股權(quán)激勵+員工持股”

8月18日，寧波韻升董事會會議審議通過了包括《2022年限制性股票激勵計(jì)劃(草案)及其摘要》(下稱“股票激勵計(jì)劃”)和《2022 年員工持股計(jì)劃(草案)及其摘要》(下稱“員工持股計(jì)劃”)在內(nèi)的九項(xiàng)議案。

《股票激勵計(jì)劃》擬首次授予激勵對象共計(jì)260人，涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股份;限制性股票數(shù)量為2100萬股;首次授予價(jià)格為6.95元/股。“為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。”寧波韻升解釋推股權(quán)激勵計(jì)劃目的。

“為積極響應(yīng)國家政府和監(jiān)管部門的政策導(dǎo)向，穩(wěn)定資本市場，提升投資者對公司的投資信心，推動公司股票市場價(jià)格與公司長期內(nèi)在價(jià)值相匹配，同時(shí)，為優(yōu)化員工長期激勵機(jī)制，促進(jìn)股東價(jià)值最大化。”為此，寧波韻升同時(shí)推出了《員工持股計(jì)劃》。該計(jì)劃籌集資金不超過1975萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，認(rèn)購份額上限為1975萬份，涉及的標(biāo)的股票總數(shù)量不超過283.81萬股，受讓價(jià)格與《股票激勵計(jì)劃》相同，均為6.95元/股。涉及標(biāo)的股票來源則不同，來自此前公司回購股份。參與的對象則更少，總?cè)藬?shù)不超過9人，為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員。其中，董事長、總經(jīng)理竺曉東“一人獨(dú)大”，分得1040.92萬份，占計(jì)劃總份額52.7%。

回購股份用途變更“厚此薄彼”

“寧波韻升推行股權(quán)激勵的股份為什么不用前面回購的股份?前面回購時(shí)，公司稱用途就為了推行股權(quán)激勵。”顧先生告訴記者，“現(xiàn)在變更了回購股份用途，才可以用來推《員工持股計(jì)劃》。沒想到，股權(quán)激勵主要用途放在一邊，太厚此薄彼了吧!6.95元/股的增發(fā)價(jià)格只相當(dāng)于二級市場價(jià)格一半，這不是損害我們這些中小股東的權(quán)益嗎?”

顧先生所述的“變更回購股份用途”，在寧波韻升8月18日董事會審議通過的九項(xiàng)議案中排在第一項(xiàng)。

《關(guān)于變更回購股份用途的議案》顯示，寧波韻升2020年4月15日董事會審議通過《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案》，2020年6月8日回購股份方案實(shí)施完畢，累計(jì)回購378.788萬股，支付總金額約為2164.35萬元，回購股份擬用于股權(quán)激勵。公司擬對回購股份的用途進(jìn)行調(diào)整，由原方案“擬用于股權(quán)激勵”變更為“不超過260萬股用于員工持股計(jì)劃，其余用于對員工的股權(quán)激勵”。

對于變更回購股份用途，寧波韻升稱是配合公司擬實(shí)施2022 年員工持股計(jì)劃的實(shí)際情況。還特別強(qiáng)調(diào)了“本次回購股份用途的變更是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)作出的，同時(shí)綜合考慮了公司目前實(shí)際情況、公司和員工利益等客觀因素及發(fā)展需求，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形”。

“上市公司回購股份可以用于股權(quán)激勵，也可以用于員工持股計(jì)劃。股權(quán)激勵和員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格是一樣的。變更回購股份的用途需要進(jìn)行提交公司股東大會審議。”上海一資深律師接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“從(寧波韻升)操作上來看，個(gè)人沒看出有嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益的情形。只是感覺操作上有些瑕疵，讓小股東心理感覺不舒服。如果把回購股份全部用于股權(quán)激勵，不足部分以及員工持股計(jì)劃涉及標(biāo)的定向增發(fā)，這樣操作可能更好些。”

帶著顧先生的疑問，記者致函寧波韻升。截至發(fā)稿時(shí)，未收到回復(fù)。 

記者 蔡方