杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的全體合伙人：

根據(jù) 《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定及 《重慶泰然恒信股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》、《杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》的約定，現(xiàn)因管理人無法履行職責召集召開合伙人會議，現(xiàn)由實際出資比例三分之一以上(含本數(shù))的有限合伙人召集召開臨時合伙人會議，請合伙人參加并對相關事項進行表決。

召開時間：2022年6月19日14:00

召開地點：重慶市南岸區(qū)新天澤總部城A5棟401會議室

會議形式：現(xiàn)場會議

決議事項：

一、討論和確認原普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人兼基金管理人的退伙相關事宜

1、原普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人兼基金管理人重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司已被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會注銷，喪失了私募基金管理人資格，同時被重慶市九龍坡區(qū)市場監(jiān)督管理局吊銷了營業(yè)執(zhí)照，故同意其當然退伙，不再擔任本合伙企業(yè)普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人、基金管理人。

2、重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司退伙份額1.0309%(認繳74萬元，實繳0元)的價值，因重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司已自行退回投資款74萬元，故一致同意確認退伙份額價值0元。如后續(xù)因行政機關、司法機關要求確需進行評估的，一致確認共同委托萬乘資本管理(北京)有限公司、北京萬乘大誠股權投資管理有限公司選擇評估方式和評估機構，并代合伙企業(yè)墊付相應評估費用，該費用應作為基金費用。全體合伙人一致同意以上述方式確認重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司退伙份額的價格。

二、討論和確定接受新的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人兼基金管理人相關事宜

1、合伙人清楚知曉北京萬乘大誠股權投資管理有限公司系完成萬乘資本管理(北京)有限公司的關聯(lián)方，一致同意接受北京萬乘大誠股權投資管理有限公司加入本合伙企業(yè)，成為普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人。

2、同意北京萬乘大誠股權投資管理有限公司入伙份額為1.0309%(認繳74萬元，實繳0元)，其入伙份額的價值一致同意確認為0元。如后續(xù)因行政機關、司法機關要求確需進行評估的，一致確認共同委托萬乘資本管理(北京)有限公司、北京萬乘大誠股權投資管理有限公司選擇評估方式和評估機構，并代合伙企業(yè)墊付相應評估費用，該費用應作為基金費用。全體合伙人一致同意以上述方式確認北京萬乘大誠股權投資管理有限公司入伙份額的價格。此種情況下，北京萬乘大誠股權投資管理有限公司應當在本決議達成后的10個工作日向本合伙企業(yè)支付其入伙份額的價格，該款項將定向用于本合伙企業(yè)向重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司支付退伙份額的價格。

3、更換基金管理人為北京萬乘大誠股權投資管理有限公司，由北京萬乘大誠股權投資管理有限公司取代重慶泰然天合股權投資基金管理有限公司在 《杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》的法律地位，享有相應的法律權利、承擔法律義務(包括但不限于按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案、及時向投資者分配收益、聘請必要的工作人員、律師、會計師協(xié)助處理清算、追繳基金財產(chǎn)、進行訴訟仲裁等事務)。

4、北京萬乘大誠股權投資管理有限公司向本合伙企業(yè)提取的管理費從本合伙企業(yè)財產(chǎn)中列支，費率為2%/年，管理費自本表決通過變更管理人之日起計提至合伙企業(yè)完成清算止。

5、北京萬乘大誠股權投資管理有限公司的業(yè)績報酬按照扣除本金收益率后部分的20%計算。

三、討論和確定延長合伙企業(yè)經(jīng)營期限

確認延長本合伙企業(yè)經(jīng)營期限至長期或者完成清算為止。

四、討論和通過修訂過的合伙協(xié)議

就本合伙企業(yè)的合伙協(xié)議進行部分修訂，討論和通過修訂后的合伙協(xié)議。

五、討論和通過日常工作機構方案

1、為了保證高效溝通和管理，最大限度保證維護好投資人利益，建議設立臨時日常工作機構，選舉魏青、羅婷、王興旺為“杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”常務委員會委員，組建“杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)”常務委員會。

2、常務委員會的權限包括：根據(jù)實際情況在30萬元人民幣額度內支付特殊需要支付的款項(包括但不限于管理人、有限合伙人為基金墊付的其他費用、有限合伙人為實際支出的差旅費等)、代表投資者對新基金管理人進行監(jiān)督、管理，代表投資人向新基金管理人提出意見和建議，在新基金管理人怠于履行職責時代表投資人進行溝通、維權，直至解聘新基金管理人和依法向新基金管理人追究法律責任。常務委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的決策機制，應形成書面常務委員會決議。

3、常務委員會會議的召集人和會議決議的執(zhí)行人由魏青擔任，作為常務委員會的授權代表根據(jù)決議確定的事項向相關方出具書面指令;在魏青不能履職或不愿意履職時，常務委員會有權按照少數(shù)服從多數(shù)的原則另行選舉召集人，其權限如上。

六、討論和通過專項法律顧問聘請工作

同意聘請國浩律師(蘇州)事務所、國浩律師(杭州)事務所、國浩律師(重慶)事務所為 “杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”提供更換基金管理人(含訴訟、非訴訟)等法律服務，授權萬乘資本管理(北京)有限公司、北京萬乘大誠股權投資管理有限公司代表杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與國浩律師(蘇州)事務所、國浩律師(杭州)事務所、國浩律師(重慶)事務所簽訂相應的法律服務協(xié)議，并代合伙企業(yè)墊付相應評估費用，該費用應作為基金費用。

議事程序：

合伙人會議就審議事項作出決定，應當經(jīng)參加合伙人會議的代表實際出資比例1/2的合伙人同意以上通過;但是，原普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人兼基金管理人的退伙、接受新的普通合伙人、通過日常工作機構方案，應當經(jīng)全體合伙人通過;更換基金管理人、決定退伙時對本基金持有資產(chǎn)的價值評估方式和進行評估的中介機構應當經(jīng)代表實際出資比例2/3以上的合伙人同意通過。

表決方式：每一合伙份額有一票表決權，合伙人可以自行或委托代理人出席臨時合伙人會議并行使表決權。

表決權核實：

1、合伙人應出示合伙協(xié)議原件、銀行出具的基金申購款項付款單據(jù)原件、身份證原件，以及前述文件的簽名復印件一套，以便核實表決權;

2、委托他人投票的，被委托人除應當提供委托人合伙協(xié)議原件、銀行出具的基金申購款項付款單據(jù)原件、委托人身份證復印件及上述文件的由委托人簽字的整套復印件外，還需要提供需出示本人身份證原件及提供復印件、經(jīng)公證的授權委托書。

特此通知!

杭州泰然橫欣股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

實際出資比例三分之一以上合伙人

2022年6月9日