資本市場玩家究竟可以多“豪橫”?上市不到半年已兩度并購的雅創電子(301099)值得被舉例。

去年11月登陸A股后，雅創電子不到一個月就在股票交易異常波動的公告中自曝“公司近期正在籌劃以自籌資金收購一家同行業公司的控制權”。可這一消息卻引發了市場關于公司內幕消息泄露的質疑。

對并購念念不忘的雅創電子近日再度推出并購計劃，股權轉讓價款達到了2.4億元。算上前次并購的花費，預計累計支付現金金額高達3.57億元。但此刻，雅創電子的賬上僅躺著1.48億元的貨幣資金。

看上去并不富裕的雅創電子也因“豪橫”之舉收到了深交所下發的關注函。

近8倍評估增值率遭質疑

再度“買買買”的雅創電子不出意外地收到了深交所的關注函，起因則是源于公司5月16日盤后發布的一份并購公告。

這份公告中，雅創電子透露擬以自有資金或自籌資金作價2.4億元購買深圳歐創芯半導體有限公司(以下簡稱“歐創芯”)60%的股權。

歐創芯高達4.06億元的股東全部權益價值以及791.06%評估增值率很快引起了深交所的關注。并購公告發出次日，雅創電子便收到了深交所的關注函。

關注函首要提出的問題就是關于歐創芯2021年凈利潤大幅增長且顯著高于收入增幅的原因及合理性，以及高企的評估增值率背后的交易作價是否公允。

資料顯示，專業從事模擬集成電路的設計、研發及服務的歐創芯2021年營收同比增幅為77.56%，但凈利潤同比增長卻高達155.83%。

業績承諾相關問題也是深交所關注的焦點。

雅創電子此前披露，歐創芯2022年至2024年的承諾凈利潤分別不低于2700萬元、3000萬元、3300萬元。如歐創芯2022年、2023年任一當期業績承諾完成率未達到60%的，或三年累計業績承諾完成率未達到100%的，轉讓方將對公司進行業績補償。

據此，深交所要求雅創電子說明歐創芯業績承諾低于預測業績的原因及合理性，是否存在嚴重損害上市公司及投資者利益情形，同時要求公司補充說明針對業績承諾無法實現風險、業績補償無法兌現風險擬采取的應對措施，并補充披露轉讓方履行現金補償、股權回購等義務的具體時點、計算方式等條款。

而關注函之外也有需要注意的地方。如果此次高溢價收購成功，雅創電子的賬面上必然將新增商譽。如果歐創芯未來業績不達預期，雅創電子將面臨商譽減值的風險。

關注函下達后，雅創電子結束了此前的一輪近20%的漲勢，3個交易日股價累計下跌5.96%。

并購標的近兩年僅有1項專利申請

記者關注到，雅創電子欲收購的歐創芯被指研發實力出眾，但是其在業績大增的2021年，竟只有一項專利申請和一項布圖設計。

在并購公告中，雅創電子展現出寄望于通過并購增厚公司研發實力的雄心。在購買資產的目的和對公司的影響一項中，雅創電子反復強調歐創芯的豐富研發經驗、產品線布局以及產品優勢。公司同時表示：“通過本次交易，將進一步完善研發團隊的布局，整體增強公司的研發實力。”

歐創芯的研發優勢也成為雅創電子解釋為何其評估大幅增值的原因——歐創芯的核心資產主要為專利、軟著、布圖、客戶關系及研發能力等無形資產，而這些無形資產在賬面上并無價值體現。

歐創芯真如雅創電子所述強于研發嗎?

企查查數據顯示，歐創芯目前擁有28項專利信息、17項集成電路布圖信息以及6項軟件著作權信息。從專利類型分布來看，發明公布占比近半，發明授權和實用新型專利數量大致相當。乍一看，歐創芯的研發含金量還算充足。

不過，專利申請年份趨勢卻傳遞出不同信號：2014年至2019年，歐創芯密集申請了多項專利，尤其是2015年、2016年和2019年這三年，專利年申請量均在7項及7項以上。然而，2020年，公司無任何專利申請，2021年也僅申請了1項專利。

此外，記者據國家知識產權局集成電路布圖設計專有權公告不完全統計發現，歐創芯的布圖設計創作完成日也集中在2021年以前，其最近一次完成的布圖設計為2021年1月8日的OC5721。

而企查查頁面上，歐創芯的軟件著作權登記日期均顯示為2015年的12月期間，距今已時日久遠。

對此，記者致電歐創芯，但工作人員表示：“研發及專利相關信息不便透露。”

記者就發現的歐創芯專利申請日、布圖設計完成日集中在2021年之前，軟件著作權登記日距今較遠等研發相關問題致電雅創電子證券部，詢問公司是否知曉標的的研發情況，以及如此情形會不會致使公司借收購增強研發實力的愿景不及預期?工作人員表示：“相關信息需要先去核實。”但截至記者發稿，并未收到答復。

“沒錢”卻熱衷并購的中間商

雅創電子是2021年11月22日正式登陸創業板的，距今不足半年。上市不久，公司就開啟了“買買買”模式。先是2022年1月以1.17億元現金購買深圳市怡海達能有限公司(以下簡稱“怡海達能”)55%股權，接著便是剛剛宣布的對歐創芯的并購。

在外界看來，如此大手筆的雅創電子一定不差錢，但招股說明書和財報數據對此卻有不同答案。

2018年至2021年6月底，雅創電子的貨幣資金從2245.39萬元增長至4912.72萬元。不過，隨著上市募集資金的到賬，該數據于2021年年底增長至2.76億元，然而3個月后，又驟降至1.48億元，已無法覆蓋此次擬收購計劃的2.4億元股權轉讓價款。對此，雅創電子表示將會分兩期支付，首期支付款為1.2億元。

除了貨幣資金吃緊外，雅創電子的經營活動現金流量凈額也持續處于凈流出狀態，2019年至2021年分別為-2.98億元、-3.83億元、-3.2億元。這與雅創電子的商業模式不無關系。

雅創電子在Wind的所屬行業分類為技術產品經銷商，其主要分銷東芝、首爾半導體、村田、松下、LG等電子元器件設計制造商的汽車電子領域產品。

一言概之，雅創電子就是一家汽車電子元件的中間商。

不過，雅創電子給自己這個“中間商”的名頭鍍了層金。公司表示，通過為客戶提供包括供應鏈服務和技術服務在內的產品方案以驅動分銷業務的開展。但從2021年度的收入占比來看，技術服務只占總營收的0.67%。

招股說明書顯示，雅創電子的上游主要是日、韓知名電子元器件生廠商，其議價能力強，通常要求預付貨款或給予公司30天至45天信用期;而下游主要是汽車電子零部件制造商，公司通常給客戶1個月至6個月付款信用期。

換言之，作為中間商，夾在上、下游之間的雅創電子不僅要提前付款給供應商，還要等待至少1個月的時間才能拿到回款。這或許是公司經營活動現金流量凈額長期為負的原因。

雅創電子也在財報中表示，公司報告期內經營活動現金流量凈額長期為負主要受經營模式與上下游結算方式、票據貼現資金的會計處理以及備貨等因素的綜合影響所致。

可問題是，公司的運營需要大量現金，又在短時間內斥重金收購，所需資金到底來源何方?

深交所在前述關注函中特別提到，要求雅創電子說明多次進行現金收購的原因及必要性、資金來源、對公司業績、現金流的具體影響，并核實是否存在違規使用募集資金情形。

對于雅創電子并購一事存在的諸多疑點，本報將持續關注。

記者 徐海峰 實習記者 陳陟