在開(kāi)山股份(300257)獨(dú)董史習(xí)民于11月18日請(qǐng)辭后，尚未完成減持計(jì)劃的控股股東開(kāi)山控股于11月22日在官微發(fā)表聲明，強(qiáng)烈譴責(zé)對(duì)方此刻辭職的行為，并保證“不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為”。對(duì)于獨(dú)董辭職引發(fā)控股股東強(qiáng)烈抗議一事，市場(chǎng)多方人士紛紛發(fā)表意見(jiàn)。

獨(dú)董辭職遭控股股東強(qiáng)烈譴責(zé)

受*ST康美獨(dú)董收巨額罰單的影響，近日多家公司獨(dú)董遞交辭呈。11月18日晚間，開(kāi)山股份公告稱，于今年5月7日履職的獨(dú)董史習(xí)民因個(gè)人原因遞交報(bào)告請(qǐng)辭。公司董事會(huì)對(duì)史習(xí)民在任職期間為公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

然而，11月22日，公司控股股東開(kāi)山控股突然發(fā)布《嚴(yán)正聲明》稱，史習(xí)民“在‘康美藥業(yè)’事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭職報(bào)告，給公司造成了極大的負(fù)面影響，給投資者帶來(lái)了損失。”并鄭重聲明，“保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)立董事造成損失的，開(kāi)山控股將自行承擔(dān)全部損失。”

公司董事長(zhǎng)曹克堅(jiān)亦在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)該聲明稱：“無(wú)辜中箭，受傷很深……保證公司絕不有意造假，有造假將承擔(dān)全部損失。”

控股股東減持套現(xiàn)尚未完成

控股股東及董事長(zhǎng)這兩份帶著強(qiáng)烈憤怒情緒的聲明迅速引起了市場(chǎng)方面的關(guān)注。

資料顯示，作為開(kāi)山股份的控股股東，截至2021年11月9日，開(kāi)山控股持有上市公司6.07億股，占公司總股本的61.05%，董事長(zhǎng)曹克堅(jiān)作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有上市公司4980萬(wàn)股占公司總股本的5.01%，二人合計(jì)持有公司66.06%的股份。而曹克堅(jiān)本人也是開(kāi)山控股的控股股東，持股比例達(dá)82.34%。

6月18日，開(kāi)山股份股價(jià)在觸及13.02元/股后開(kāi)始逐步上行，并于9月27日到達(dá)19.79元/股的年內(nèi)。就在6月17日，公司披露公告稱，持股占比63.49%的控股股東開(kāi)山控股計(jì)劃自7月9日起的6個(gè)月內(nèi)減持公司股份合計(jì)不超過(guò)5961.81萬(wàn)股(不超過(guò)公司總股本的6%)，用于改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低負(fù)債率。截至11月11日，開(kāi)山控股累計(jì)減持股份占公司3.47%，尚未完成6%的減持計(jì)劃。

對(duì)于控股股東這份言辭激烈的聲明，有投資者笑稱，這是“影響控股股東套現(xiàn)了”。

承諾被指“此地?zé)o銀三百兩”

而對(duì)于控股股東和董事長(zhǎng)“保證不有意財(cái)務(wù)造假”的承諾，不少股民表示實(shí)屬“此地?zé)o銀三百兩”。更有投資者認(rèn)為，“獨(dú)立董事連辭聘的自由都沒(méi)有，更不要說(shuō)將來(lái)能否對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、準(zhǔn)確發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)了。”

雖然開(kāi)山控股在《聲明》中稱，開(kāi)山股份自2011年9月上市以來(lái)，在監(jiān)管部門和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督指導(dǎo)下，每年年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)保留意見(jiàn)。然而，《大眾證券報(bào)》記者在查閱上市公司公告后卻發(fā)現(xiàn)，就在今年1月，因2018年-2019年期間漏繳稅款78.44萬(wàn)元，開(kāi)山股份收被寧波海關(guān)罰款62萬(wàn)元。今年2月，由于存在定期報(bào)告業(yè)績(jī)核算不準(zhǔn)確、公司治理存在資金使用不規(guī)范等問(wèn)題，開(kāi)山股份及董事長(zhǎng)曹克堅(jiān)等四人被浙江證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

而聲明里“承擔(dān)全部損失”的承諾在專業(yè)律師的眼里則“并沒(méi)有太大的實(shí)際意義”。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“獨(dú)立董事有辭任的權(quán)利，上市公司可基于聘請(qǐng)合同等文件追究其違約責(zé)任，但就此予以公開(kāi)譴責(zé)，有侵犯該獨(dú)立董事名譽(yù)權(quán)之嫌。此外，財(cái)務(wù)造假并不區(qū)分故意還是過(guò)失，造假人主觀上是否具有故意，并不容易區(qū)分。”

此外，對(duì)于賠償?shù)闹黧w，王智斌表示，財(cái)務(wù)造假往往引發(fā)的是基于虛假陳述的一個(gè)民事索賠，投資可以向侵權(quán)人提起民事索賠。侵權(quán)人的范圍取決于財(cái)務(wù)造假的具體細(xì)節(jié)，有可能是上市公司，也可能是控股股東甚至可能是董事長(zhǎng)。如果說(shuō)控股股東和董事長(zhǎng)本身就是侵權(quán)人，他們本來(lái)就應(yīng)該作為被告;如果他們本來(lái)不是侵權(quán)人，那么投資者也只能向侵權(quán)人提起民事索賠訴訟。而侵權(quán)人上市公司可以基于這個(gè)承諾向控股股東和董事長(zhǎng)進(jìn)行追償，但是投資者在他們不是侵權(quán)人的情況下呢，是不能直接將他們列為被告的。

對(duì)于控股股東和董事長(zhǎng)的上述聲明，公司是否贊同?是否確保公司財(cái)務(wù)無(wú)“有意造假”?開(kāi)山控股減持計(jì)劃是否將終止?記者向開(kāi)山股份發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，公司并未回復(fù)。記者 朱蓉