處于兩派股東內(nèi)斗中的嘉應制藥（002198）于11日回復了交易所關注函。此前，提請罷免三名董事的大股東老虎匯在回復函中陳述了提請罷免的四項理由。而公司在回復函中稱，若罷免五位董事的議案過會，公司或將存在觸碰其他風險警示情形。

老虎匯歷數(shù)“四宗罪”

在11月1日提出罷免三名董事的議案后，老虎匯在回復函中陳述了提請罷免朱拉伊、黃曉亮、徐馳的理由，并表示此舉是被迫行使股東權。 

根據(jù)老虎匯的表述，10月12日，上市公司在回復9月22日深交所下發(fā)的《關注函》過程中，如實披露了新南方與陳泳洪、黃智勇、黃利兵簽訂的《股份轉讓協(xié)議》，新南方實控人朱拉伊與老虎匯實控人馮彪之間簽署的《備忘錄》。因朱拉伊故意違反《備忘錄》相關內(nèi)容，老虎匯依此解除《表決權委托協(xié)議》并收回所持股份對應的表決權。10月19日，朱拉伊通過董事會對原董秘進行打擊報復，解聘其高管職務；11月2日，大連東濤短期內(nèi)增持公司3%的股份即提出罷免老虎匯提名的兩位董事。 

對此，老虎匯表示，其與新南方之間《表決權委托協(xié)議》已經(jīng)解除，沒有繼續(xù)委托其派出代表朱拉伊、黃曉亮擔任公司董事的意愿；董事朱拉伊違背證券市場誠實信用原則，且沒有盡到勤勉盡責的義務；董事黃曉亮受朱拉伊的指使，粗暴干涉董秘正常工作，超越了非獨立董事權限，給上市公司內(nèi)部治理造成惡劣影響；獨董徐馳違反任職禁止性規(guī)定，違規(guī)擔任獨董。 

綜上，老虎匯認為，朱拉伊、黃曉亮、徐馳三位董事自進入公司擔任董事后，公司風波不斷。其作為公司第一大股東，罷免上述三位董事后，將補選新的職業(yè)經(jīng)理人擔任公司董事及高管，取得公司治理的穩(wěn)定和長遠發(fā)展。

公司稱“董事罷免即離職”

嘉應制藥在回復函中稱，根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，目前公司董事會成員共9人，若此次股東大會審議通過罷免五位董事的全部議案，在選舉出新的董事之前，公司董事會人數(shù)將低于《公司法》規(guī)定的最低董事人數(shù)要求，存在被ST可能。

因此，股東的票數(shù)成了決定成敗的關鍵。除了董事會席位上的較量，隨著股東大會日期的臨近，嘉應制藥的多位股東開展了密集的股權騰挪行動。 

11月2日，嘉應制藥稱，公司股東黃智勇、黃利兵與劉理彪簽署《轉讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉讓方式，合計將其持有的公司約2551萬股股份轉讓給陳少彬，轉讓價格為8.38元/股，轉讓股份價款總額為4.25億元。此外，根據(jù)公司回復函，截至回函日，大連東濤、丁穎、朱巧慧三方構成一致行動關系。 

目前來看，董事長朱拉伊并未持有公司股份，而另一方老虎匯則以11.27%的持股比例位居第一大股東。此刻，“跑步進場”的股東劉理彪、陳少彬、大連東濤等是否是朱拉伊方面引入的“戰(zhàn)友”？對此，《大眾證券報》記者致電嘉應制藥予以求證，公司證代對此作出了否認：“上述股東并未與朱拉伊簽署一致行動協(xié)議。”對于公司或因雙方內(nèi)斗罷免董事而被“ST”,對方表示：“被罷免的董事不會繼續(xù)留任，公司會否被‘ST’最終還是要看投票結果。若人數(shù)不足，公司將在兩個月內(nèi)召開會議審議選舉新任董事事宜。” 

對于公司上述表述，上海明倫律師事務所王智斌律師認為：“被罷免是不是等同于辭職，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。但無論是因罷免案導致無法召開董事會，還是因董事不履職導致無法召開董事會，都有可能觸及風險警示的問題。” 

記者 朱蓉