嘉應(yīng)制藥(002198)的控制權(quán)之爭(zhēng)擴(kuò)展到了董事會(huì)席位爭(zhēng)奪戰(zhàn)。繼第三方股東大連東濤要求罷免老虎匯方面的兩名董事后，老虎匯于次日迅速應(yīng)戰(zhàn)，提交議案要求罷免包括董事長(zhǎng)朱拉伊在內(nèi)的三名董事。

老虎匯應(yīng)戰(zhàn)要求罷免三名董事

繼10月29日公司3%以上股東大連東濤提請(qǐng)股東大會(huì)審議關(guān)于罷免前任董秘徐勝利非獨(dú)立董事職務(wù)、肖義南獨(dú)董職務(wù)的兩項(xiàng)《議案》后，11月3日晚間嘉應(yīng)制藥公告稱(chēng)，收到大股東老虎匯發(fā)來(lái)的提請(qǐng)函，提請(qǐng)公司在即將召開(kāi)的股東大會(huì)中審議包括罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)朱拉伊董事職務(wù)、罷免黃曉亮董事職務(wù)、罷免徐馳獨(dú)董職在內(nèi)的三項(xiàng)《臨時(shí)議案》。

上述被提請(qǐng)罷免的董事均屬新南方陣營(yíng)，其中黃曉亮于10月19日在徐勝利被解除董秘、副總經(jīng)理職務(wù)后被指定代行董秘職務(wù)，徐馳則在此次決議中投出了贊同票。截至目前，兩方被提請(qǐng)罷免的董事達(dá)到了5名。

與此前大連東濤的提請(qǐng)函不同，老虎匯并未在函中對(duì)罷免上述三位董事的原因作出說(shuō)明，只表示臨時(shí)議案內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的一提和決議事項(xiàng)，且提案程序符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)公司董事會(huì)在收到本函后按照《公司法》等相關(guān)規(guī)定安排信息披露等工作。

對(duì)于老虎匯提請(qǐng)罷免三名董事的要求，嘉應(yīng)制藥表示，公司在收到函件后將老虎匯發(fā)送的相關(guān)資料提交董事會(huì)審核，公司董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：老虎匯要求罷免董事的理由缺乏事實(shí)依據(jù)和數(shù)據(jù)支撐。被要求罷免的董事由股東大會(huì)合法選舉產(chǎn)生并勤勉盡責(zé)，不存在法定需要解除職務(wù)的理由。提案人提議罷免公司上述董事的行為給公司帶來(lái)治理上的混亂，已經(jīng)嚴(yán)重侵害了相關(guān)董事的名譽(yù)權(quán)。對(duì)于此次議案，上述董事表示：“我們不認(rèn)可老虎匯增加的罷免董事臨時(shí)議案的理由依據(jù)，但我們依照公司治理規(guī)則尊重老虎匯作為持股10%以上股東所享有的股東權(quán)利，同意將老虎匯提請(qǐng)?jiān)黾拥呐R時(shí)議案提交公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。”

監(jiān)管層要求各方說(shuō)明原因

截至11月1日議案提交日，老虎匯持有5720萬(wàn)股股份，占嘉應(yīng)制藥總股本的 11.27%。而新南方方面與陳泳洪、黃智勇、黃利兵簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目前尚未完成，三季報(bào)中，新南方尚未進(jìn)入公司前十大股東陣列。新加入的大連東濤共持有1599萬(wàn)股，占總股本的3.15%。

對(duì)于接連有股東提請(qǐng)罷免董事的情況，深交所于11月3日晚間火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求大連東濤說(shuō)明短期內(nèi)增持公司股票后立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利于公司治理穩(wěn)定，是否與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東存在關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系。

對(duì)于老虎匯方面緊接著提請(qǐng)罷免三名股東的行為，深交所要求老虎匯說(shuō)明，作為公司目前第一大股東，提出罷免三名董事議案的原因，是否有利于公司治理穩(wěn)定，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。

此外，對(duì)于各方提出關(guān)于董事徐勝利、獨(dú)董肖義南、獨(dú)董徐馳不具備任職資格的理由，交易所要求公司對(duì)此進(jìn)行核查，并說(shuō)明審議罷免5名董事對(duì)公司董事會(huì)運(yùn)作的影響，是否存在導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，股票交易是否可能觸碰深交所《股票上市規(guī)則》“公司董事會(huì)、股東大會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成決議”規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

“其他股東”或決定走向

嘉應(yīng)制藥官網(wǎng)信息顯示，公司產(chǎn)品雙料喉風(fēng)散、重感靈片、接骨七厘片(膠囊)、疏風(fēng)活絡(luò)片、調(diào)經(jīng)活血片等，均為國(guó)家中藥保護(hù)品種和國(guó)家專(zhuān)利保護(hù)品種。雙料喉風(fēng)散是清朝民間秘方研制而成，已有近三百年歷史，療效確切，應(yīng)用廣泛，在咽喉科用藥中具有較高的知名度和美譽(yù)度。

此次欲入主的新南方以中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主，欲打造一個(gè)將中醫(yī)藥與現(xiàn)代生命科技相結(jié)合的新型醫(yī)藥企業(yè)。而老虎匯的實(shí)控人馮彪旗下另一企業(yè)海南椰島主營(yíng)產(chǎn)品也在圍繞“大健康產(chǎn)業(yè)”展開(kāi)。

雖然兩方股東均有中醫(yī)藥業(yè)務(wù)背景，此前雙方也約定“共同參與定增，確保公司圍繞經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做大做強(qiáng)”。然而此刻，雙方卻因董事會(huì)席位而僵持不下。

“董事的選舉和更換屬于股東大會(huì)的職權(quán)范疇，提案股東未闡述和解釋其罷免理由，將很難爭(zhēng)得其他股東的支持，但是，如果最終表決通過(guò)了該罷免案，那么該罷免案就是合法有效的。”對(duì)于老虎匯方面未作說(shuō)明便提請(qǐng)罷免三名董事，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《大眾證券報(bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“ 最起碼你要尊重其他股東。”

三季報(bào)顯示，嘉應(yīng)制藥目前共有9名董事，此次股東大會(huì)審議罷免5名，若議案通過(guò)，公司將僅剩4名董事，對(duì)此，王智斌告訴記者：“要么同時(shí)補(bǔ)選，要么再開(kāi)會(huì)補(bǔ)選。”

距離16日的股東大會(huì)僅剩2天不到，雙方是否已擬定了董事的候選名單?新南方此前與公司三名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有進(jìn)展?對(duì)此，記者4日致電老虎匯及嘉應(yīng)制藥，但采訪(fǎng)均未能成功。

記者 朱蓉