嘉應制藥(002198)的控制權之爭擴展到了董事會席位爭奪戰。繼第三方股東大連東濤要求罷免老虎匯方面的兩名董事后，老虎匯于次日迅速應戰，提交議案要求罷免包括董事長朱拉伊在內的三名董事。

老虎匯應戰要求罷免三名董事

繼10月29日公司3%以上股東大連東濤提請股東大會審議關于罷免前任董秘徐勝利非獨立董事職務、肖義南獨董職務的兩項《議案》后，11月3日晚間嘉應制藥公告稱，收到大股東老虎匯發來的提請函，提請公司在即將召開的股東大會中審議包括罷免現任董事長朱拉伊董事職務、罷免黃曉亮董事職務、罷免徐馳獨董職在內的三項《臨時議案》。

上述被提請罷免的董事均屬新南方陣營，其中黃曉亮于10月19日在徐勝利被解除董秘、副總經理職務后被指定代行董秘職務，徐馳則在此次決議中投出了贊同票。截至目前，兩方被提請罷免的董事達到了5名。

與此前大連東濤的提請函不同，老虎匯并未在函中對罷免上述三位董事的原因作出說明，只表示臨時議案內容屬于股東大會職權范圍，有明確的一提和決議事項，且提案程序符合《公司法》等相關規定，請公司董事會在收到本函后按照《公司法》等相關規定安排信息披露等工作。

對于老虎匯提請罷免三名董事的要求，嘉應制藥表示，公司在收到函件后將老虎匯發送的相關資料提交董事會審核，公司董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳發表意見認為：老虎匯要求罷免董事的理由缺乏事實依據和數據支撐。被要求罷免的董事由股東大會合法選舉產生并勤勉盡責，不存在法定需要解除職務的理由。提案人提議罷免公司上述董事的行為給公司帶來治理上的混亂，已經嚴重侵害了相關董事的名譽權。對于此次議案，上述董事表示：“我們不認可老虎匯增加的罷免董事臨時議案的理由依據，但我們依照公司治理規則尊重老虎匯作為持股10%以上股東所享有的股東權利，同意將老虎匯提請增加的臨時議案提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。”

監管層要求各方說明原因

截至11月1日議案提交日，老虎匯持有5720萬股股份，占嘉應制藥總股本的 11.27%。而新南方方面與陳泳洪、黃智勇、黃利兵簽署的股權轉讓協議目前尚未完成，三季報中，新南方尚未進入公司前十大股東陣列。新加入的大連東濤共持有1599萬股，占總股本的3.15%。

對于接連有股東提請罷免董事的情況，深交所于11月3日晚間火速下發問詢函，要求大連東濤說明短期內增持公司股票后立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利于公司治理穩定，是否與公司現任董監高、其他股東存在關聯或一致行動關系。

對于老虎匯方面緊接著提請罷免三名股東的行為，深交所要求老虎匯說明，作為公司目前第一大股東，提出罷免三名董事議案的原因，是否有利于公司治理穩定，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。

此外，對于各方提出關于董事徐勝利、獨董肖義南、獨董徐馳不具備任職資格的理由，交易所要求公司對此進行核查，并說明審議罷免5名董事對公司董事會運作的影響，是否存在導致公司董事會人數低于法定人數的風險，股票交易是否可能觸碰深交所《股票上市規則》“公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議”規定的其他風險警示情形。

“其他股東”或決定走向

嘉應制藥官網信息顯示，公司產品雙料喉風散、重感靈片、接骨七厘片(膠囊)、疏風活絡片、調經活血片等，均為國家中藥保護品種和國家專利保護品種。雙料喉風散是清朝民間秘方研制而成，已有近三百年歷史，療效確切，應用廣泛，在咽喉科用藥中具有較高的知名度和美譽度。

此次欲入主的新南方以中醫藥產業為主，欲打造一個將中醫藥與現代生命科技相結合的新型醫藥企業。而老虎匯的實控人馮彪旗下另一企業海南椰島主營產品也在圍繞“大健康產業”展開。

雖然兩方股東均有中醫藥業務背景，此前雙方也約定“共同參與定增，確保公司圍繞經營業績做大做強”。然而此刻，雙方卻因董事會席位而僵持不下。

“董事的選舉和更換屬于股東大會的職權范疇，提案股東未闡述和解釋其罷免理由，將很難爭得其他股東的支持，但是，如果最終表決通過了該罷免案，那么該罷免案就是合法有效的。”對于老虎匯方面未作說明便提請罷免三名董事，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“ 最起碼你要尊重其他股東。”

三季報顯示，嘉應制藥目前共有9名董事，此次股東大會審議罷免5名，若議案通過，公司將僅剩4名董事，對此，王智斌告訴記者：“要么同時補選，要么再開會補選。”

距離16日的股東大會僅剩2天不到，雙方是否已擬定了董事的候選名單?新南方此前與公司三名股東的股權轉讓協議是否有進展?對此，記者4日致電老虎匯及嘉應制藥，但采訪均未能成功。

記者 朱蓉